金融投资中的三大恐惧

可变利益实体

　　金融投资者不喜欢可变利益实体（VIE）。VIE让中国公司可以通过合同而不是所有权来控制实体公司。这种方式是为了规避中国的法规，主要是在部分行业对外资公司的法规限制，以及外汇等其他法规管制。如果有人说，他们有办法绕过法规，这时我们应该非常谨慎。金融投资者从惨痛的代价中汲取了教训。

　　过去一年，在VIE方面传来了一些坏消息。中国最高人民法院认为，VIE类型的协议无效，而信超公司（GigaMedia）案件中一名仲裁官也给出了同样的判决。这是不好的消息。监管机构没有硬性封杀VIE，所以看起来这种结构还有用，直到你需要用它时它不再好用。出于这方面的忧虑，很多金融投资者不愿意重新金融投资中国概念股。

　　对于VIE的问题，我们目前还没有有效的解决办法。

　　企业需要倾听金融投资者的顾虑，尽量不采用VIE结构。如果不是非用不可，就别用。如果用了，尽可能不要在VIE实体中开展业务，并采取一切可能的措施保护股东利益。

　　然而，要真正解决问题，需要中国政府采取行动。限制部分行业外资金融投资的规定过时了。中国应该重点控制敏感行业，而不是一刀切地限制外资。在今年的两会上，李彦宏等中国著名企业家就呼吁取消外资限制，希望中国政府会倾听这一呼声。

监管黑洞

　　金融投资者的第三个担心是，对于在美国上市的中国企业的审计检查问题，中美监管机构之间漫长的拉锯战。这些公司掉入了监管黑洞。他们利用离岸公司和VIE结构，绕过中国的法规，而中国又不允许美国监管机构到中国，即这些企业的经营者和记录所在地进行审计检查。这样就形成了监管黑洞，这些公司可以不受任何监管规定的约束。

　　美国证券交易委员会（SEC）清理这一领域时面临着巨大的压力。他们起诉过一些上市公司和推介机构，但多数情况下，他们无法起诉人在中国的欺诈者，因为中国不同意。

　　所以，SEC开始找会记事务所，要求他们提供审计工作底稿。审计工作底稿是很枯燥的东西，可能也不会披露欺诈，但对了解公司有很大帮助。工作底稿包含各种管理层陈述。找出撒谎的人，就可以顺藤摸瓜揪出罪魁祸首。

　　但四大会计事务所拒绝提供工作底稿。他们的理由是，中国的监管机构告诉他们不能这么做，否则他们的合伙人将会被关进监狱，公司也会被踢出中国。

会计欺诈

　　中国上市公司的会计欺诈丑闻很多，这一点我不说大家也清楚。过去短短几年，就发生了150多起财务欺诈案件。很多金融投资者都惨遭血洗。麦肯锡（McKinsey）表示，过去两年中，美股中概股的金融投资者巨亏了72%。

　　这个问题很大程度上跟反向并购有关。企业通过反向并购可以很容易地上市，根本不需要太多的尽职调查。这种上市方式速度很快，成本也不高。但它太容易操作了，引来了一些缺乏诚信的推介机构和企业，最终曝出欺诈丑闻。现在，这些企业和推介机构大部分都已离开这个市场，而新规则也让反向并购的优势基本上不复存在。我觉得现在不存在这个问题了，但恐怕金融投资者还不会那么快忘记。

　　现在在美国上市的中国企业大多数都不是骗子公司。他们诚信经商，没打算要欺骗金融投资者。但他们不知道该如何经营一家上市公司。所以，他们犯了一些错，而做空机构则趁机给了他们一些教训。

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