并购鉴定方法

    鉴定人使用三种基本方法来对任何财产进行估价，其中包括封闭型业务：成本法、收入法和市场法。在封闭性业务的情况下，成本法采用净资产价值分析的形式。

　　成本法/净资产价值分析：成本法将价值建立在再生产或更换财产的一个元素的成本上，扣除物理退化和功能及经济上老化的折旧。这种方法可以被用来对土地改良、特殊用途建筑、系统、专用机械设备和某些无形资产等的特定资产提供可靠的价值指标。

　　将该方法应用到业务估值的时候，净资产价值分析是合适的，特别对于像房地产或石油天然气公司这样大部分资产是公司价值证明的投资控股公司和资产丰厚的公司。

　　鉴定人使用截止到估价日期的资产负债表来准备所有资产和负债的清单。然后，决定经营性资产(个别地或按类别地)和债务的当前价值。在决定经营性资产和债务的当前价值时，鉴定人可以使用成本法、市场法或收入法来决定价值。当调整后的资产总和减去调整后的债务总和，剩下的就是企业的净资产价值，可以根据适当的折扣或溢价申请进行调整得出被评估的所有者股份的公平市场价值。

　　有关封闭型公司的估价最被忽视的事实之一是少数股份几乎不值其占总业务的比例。少数股份的价值应该反映的是100%股份价值的两个独立和独特的折扣——少数股份折扣以及缺乏市场性的折扣。尽管多数股份价值可能少于100%的股份，但缺少某种控制权(任命所有董事会成员的能力)或转让权(要求从其他股东处获得同意可以出售)将可能严重影响股票的价值。特别是当收购中国公司的时候，双方简单地同意业务估价，然后外国买方支付与其最后估价相称份额的股份。因此，任命鉴定人的时候，聘书应该明确指出鉴定人是要鉴定买方即将收购的具体股份的价值。

　　定义目的：公司的价值可能取决于估价的目的。了解估价的目的将影响鉴定人如何估价。比如，如果买方在一个新的地理区域收购一项业务，而目标公司在那儿已经服务了很多年，那么并购本身不太可能会改变目标公司的业务或表现。在这种情况下，鉴定人更可能严重依赖历史财务数据的分析来决定公司现在的价值。另一方面，如果目标公司是一家在市场上拥有新产品的技术公司，那么鉴定人可能选择预测未来经营业绩来决定是否将折扣或溢价应用到公司之前的表现。

　　选择估值日：评估应该表明从某一确定的日期起。通常这个日期是某一财年结束，对大部分美国企业来说是12月31日，但也可以将它设置为季末，在有限的几个案例中， 如果目标公司有一个非常有效的会计系统可以生成精确的月财务报表，那么也可以设为月末。

　　指定估价标准：鉴定人应被告知使用的估价标准。在几乎所有情况下，该价值是指“公平市场价值”，其定义为自愿的买方与自愿的卖方同意的价格，不是被强迫的买卖，且双方都掌握相关事实的合理的认识。如果市场报价是可用的，那么这就是最强的价格指标。在鉴定人要对一家封闭型公司估价的情况下，不太可能会有任何该目标公司股份的市场报价。在这种情况下，鉴定人应该被告知在做出公平市场价值时，鉴定人可以参考同类上市公司的股份价值，以及比较目标公司和其可比的上市公司的历史数据。

　　鉴定费：通常来讲，任何部分或全部基于被鉴定的财产价值的百分比上的鉴定费可能会引发利益冲突。美国税法明确禁止用此类估值方式对税务进行相关的评估。业务估价行业的正常标准规定也是一样。该行业的标准收费方式是在雇佣开始双方所同意的按日利率或按固定利率进行。当然，固定利率费可以随着雇佣性质的改变而浮动。

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