家中介机构遭稽查投资需慎重

2016年05月20日 10:02 110

随着六家颇具规模的审计、评估机构同遭证监会立案稽查，与之相关的大批IPO、重组项目恐因此受累。上证报记者注意到，在证监会5月13日晚发布的最新重组审核进度表中，共有34家上市公司的重组方案由此次被立案稽查的中介机构负责审计或评估。其中，霞客环保(9.410, -0.33, -3.39%)、勤上光电(18.390, -0.76, -3.97%)、雷科防务(11.550, -1.15, -9.06%)三公司的审计和评估机构更是“双双中弹”。上述34家上市公司中，9家已经过会，正处于落实并购重组委意见或等待批文的状态，其余25家公司仍在排队待审，这里面不乏圆通借壳大杨创世(14.990, -0.68, -4.34%)、星美联合收购欢瑞世纪等重磅重组项目。

　　中介机构被查对受牵连的重组项目影响几何？17日午间，星美联合紧急发声：被证监会立案稽查的审计机构之一北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“兴华所”）正是公司收购欢瑞世纪之重大资产重组的审计机构。经核实，该所为欢瑞世纪提供审计服务的邹志文、贾俊伟并未被立案调查或被采取监管措施，也没有参与被立案调查的相关项目。按证监会的相关解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中，监管部门将重点关注相关机构的诚信信息及执业状况。

　　目前共有34家上市公司报会重组项目的中介机构正被立案调查，其中九家已接受过并购重组委会议审核（未统计是否过会），另有25家是未上会的企业。

　　5月13日，证监会在例行发布会上通报，证监会稽查部门近日决定对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司正式启动立案调查的行政执法程序。这是证监会首次集中专门对审计、评估机构部署开展稽查执法行动。

　　该消息一经发布，市场即高度关注，因为上述六家机构均非等闲之辈。其中，瑞华会计师事务所规模较大，其客户涵盖国家电网、中远集团、东风汽车(6.010, -0.28, -4.45%)、国旅集团、国家核电等40多家国务院国资委直属中央企业；该公司官网显示，截至今年2月底，其上市公司客户数量已达373家。同样，大华与兴华会计师事务所的全国排名也居于前列。三家评估公司中，银信官网显示，其目前是长江以南地区规模最大的具有专业水准的资产评估机构；中和资产评估公司则是首批经国家国有资产管理局和证监会授予证券业资产评估资格的机构，也是国内最具影响的评估机构之一。

　　正因如此，本次可能受到牵连的上市公司不在少数。仅从证监会13日晚披露的重组审核进展来看，由大华所、兴华所、瑞华所担任重组审计机构的项目分别有8个、3个、12个；而由银信、元正、中和资产评估公司负责评估的项目分别有7个、2个和5个。其中，有三家公司属于“双双中弹”：霞客环保重组的审计为大华所，评估为银信；勤上光电和雷科防务重组的审计同为兴华所、评估也同为银信。不过，雷科防务已于4月底过会，另两家公司尚处于落实反馈意见的环节。其中，勤上光电拟溢价30倍收购一家负资产公司，霞客环保系协鑫有限借壳上市。

　　整体来看，目前共有34家上市公司报会重组项目的中介机构正被立案调查，其中九家已接受过并购重组委会议审核（未统计是否过会），另有25家是未上会的企业。未上会公司中，已被受理且处于正常排队状态的是大杨创世、暴风科技(58.500, -3.55, -5.72%)、星美联合、霞客环保、坚瑞消防(13.580, -1.02, -6.99%)、环能科技(28.900, -1.30, -4.30%)、勤上光电、*ST商城、海航基础、\*ST兴业(10.950, -0.58, -5.03%)、豫能控股(8.240, -0.29, -3.40%)、高升控股、高鸿股份(10.850, -0.65, -5.65%)、宝塔实业、通源石油(7.190, -0.26, -3.49%)、北新建材(8.500, -0.16, -1.85%)、唐山港(7.900, -0.24, -2.95%)等17家；中止审查的有长高集团(9.880, -0.21, -2.08%)、\*ST烯碳(8.920, 0.00, 0.00%)、鹏欣资源(7.090, -0.59, -7.68%)、康耐特(28.860, 0.00, 0.00%)等四家；刚报材料还未正式受理的有航天科技(31.600, -1.41, -4.27%)、尤洛卡(19.070, -1.45, -7.07%)、永太科技(13.090, -0.66, -4.80%)、鞍重股份(38.730, -1.07, -2.69%)等四家。

　　“相比于投行和律所等中介机构而言，审计和评估机构被立案调查对重组造成的影响是最轻的。”有投行人士告诉记者。按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，独立财务顾问（暨保荐机构）因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理；律师事务所被立案调查后，证监会对其出具的文件暂不受理，待立案调查影响消除后，视情况受理；审计机构、评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注相关机构的诚信信息及执业状况。

　　证监会正式立案稽查中介机构并非空穴来风。本次正式立案稽查的六家中介机构中，大华会计师事务所、银信、中和资产评估公司在今年4月证监会2015年度检查通报中都已被点名。

　　据证监会披露，上述案件主要涉嫌五类违法违规行为：一是审计、评估程序存在重大缺陷、瑕疵，未按规定履行核查和验证程序，交易合同、付款凭证等重要证据收集不充分；二是评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确，审计过程中审计方法不适当，对重大交易会计处理方式的判断错误；三是对上市公司财务造假所表现的毛利率偏差大、销售集中度畸高等异常现象未保持应有怀疑，对审计资料存在的明显舞弊迹象未予充分关注；四是审计、评估执业过程中，迎合委托人需要，执业程序“走过场”，相关报告“量身定做”；五是审计、评估机构对项目复核流于形式，执业质量把关不严，出具虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件。

　　有投行人士对记者表示：“审计和评估公司在上市公司中介团队中属于弱势地位，尤其是评估报告，基本都是根据交易双方所谈的价格来做。其主要原因是行业竞争激烈，你不做别人会做。报告的委托方出钱，中介机构不得不照顾委托方的利益。所以才出现一些人根据委托方要求评估，评估指标不合理、评估报告藏水分的情况；而一些规模较小的审计机构为了拿到项目，报价很低，人手配备不足，审计走过场的情况也屡见不鲜。”

　　近两年，证监会对审计和评估机构的监管力度已经逐渐加大。这一点从证监会公布的行政处罚决定可以看出。例如开元资产评估有限公司、利安达会计师事务所、沃克森评估公司等均受到过证监会处罚，尤其是利安达，因其对部分上市公司的审计报告出现质量问题在连续3年内受到行政处罚，触发财政部和证监会有关监管条令“红线”，已于今年3月份被责令暂停承接新的证券业务。

　　而本次遭立案稽查的大华会计师事务所有限公司，曾因新大地造假上市案于2013年10月收到过证监会罚单。当时，大华所未对新大地毛利率巨幅波动（2009年3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析；且在审计上市公司当年应收账款过程中，未保持审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形；此外，2010年新大地向梅州绿康虚假销售34.48万元，大华所等中介机构并未对梅州绿康进行实地访谈，却在举报核查意见中称已进行了实地访谈。

　　除此以外，证监会上述提到的涉嫌违法事项，在既往案例中也是高发问题。比如“评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确”，证监会今年2月公布的对开元资产评估公司的处罚，就是因其对某海域使用权评估的假设不合理；更早以前，在证监会2014年10月披露的对沃克森评估公司的处罚决定中，沃克森的“三宗罪”分别是：对比公司流通股市值计算公式错误，对比公司市场价值评估依据标准不统一，选取对比公司相关参数的依据不明等，从而导致其评估资产增值率高达873.51%，不具可信度。