新三板分层靴子落地 层级流动更加频繁

周五，市场期待的新三板分层方案终于落地，方案将于6月27日正式实施。和征求意见稿相比，分层标准更强调企业管理的规范性并且层级之间的流动也更加频繁，而对于前期受到监管的私募机构，创新层也会敞开大门。

股转公司公布的分层方案显示，将于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级，进入和维持创新层的企业需要满足三套标准之一，分别是盈利性标准、成长性标准和流动性标准。

标准一为最近两年连续盈利，且年平均扣非净利润不少于2000万元，平均净资产收益率平均不低于10%。

标准二为最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于2000万股。

标准三为最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

安信证券研报显示，共有1124家公司入选创新层，占全部挂牌公司比例为16%，总数略多于原标准所筛选出来的公司家数。其中856家满足标准一，占比12%;848家满足标准二，占比12%;221家满足标准三，占比3%。

据安信证券统计，创新层企业营业收入占新三板全部企业营收的37%，净利润占比为53%，市值占比59%，融资占比71%。安信证券新三板研究负责人诸海滨表示，这充分体现了创新层的优质属性。这也与纳斯达克市场的分层情况相似，纳斯达克的全球精选层的市值占总体超过90%，成交金额也超过80%。

和征求意见稿相比，正式分层方案删去了标准一中股东需要超过200人的约束条件，标准三增加了合格投资者不少于50人的限制。此外，共同标准修整为，最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

广证恒生新三板研究团队长赵巧敏表示，“很多可以符合标准一的优秀企业因为停牌导致股东没有超过200人，如果用这条限制企业，可能很多好的企业就上不了创新层，享受不了政策红利，那么三板对优秀企业的吸引力也会减弱。”

联讯证券研究总监付立春表示，“相比征求意见，正式版更加精准，体现在交易日数量替代最近时限等细节方面上，更体现在让真正最优质公司进入创新层上。对于共同标准的调整是从市场活跃度上整体提高了创新层的门槛，从成为削减创新层数量比例的主要手段之一。”他认为，标准三新增约束是为了防止“人造分层”。此前，部分挂牌企业为了冲击创新层而刻意增加做市商数量，引起了监管者的关注。

值得注意的是，正式方案的共同标准还要求公司三会制度健全，建立包括对外担保和关联交易管理的整套体系等等。另外在一年内，实际控制人或高管存在信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被严格处罚或接受立案调查的，也进入不了创新层的大门。

赵巧敏表示，新三板企业主要是成长性企业，因为股权结构等各方面原因，企业发展很大成分要看管理团队，管理层对挂牌企业的影响会比上市公司更强，所以管理团队的诚信、合规会影响企业规范性，对管理层做约束会让信息披露更加严谨。

根据分层征求意见稿，如果已经进入创新层的挂牌公司第一年不符合维持标准，不会直接调整到基础层，只有连续两年不符合，才会被降层。不过，在正式方案中，已经看不到这样的宽容表述。

根据正式方案，每年5月最后一个交易周，只要符合创新层条件的基础层挂牌公司，就被调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司，就调整进入基础层，但是进入创新层不满6个月的挂牌公司除外。新挂牌企业如果满足创新层标准，并且采取做市转让可以直接进入创新层。

而出现财务财务造假或者市场操纵情绪、不符合公司治理要求的创新层公司将会被直接调整至基础层。股转公司表示，监管者还可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

一位券商挂牌业务负责人表示，这体现了层级之间有更强的流动性，如果采取两年才调整分层做法，那么未挂牌企业上新三板的积极性就会减弱。他表示，资金会主要集中在创新层，基础层被贴上了不行的标签，投资价值不被认可，难以获得融资。

赵巧敏认为，“调整维持条件后，企业短期冲创新层的诉求会减弱，然后可以让企业更加真实反映实际的情况。市场分层主要原因，是降低投资者投资的成本，让投资者更容易选到好的、有真实业绩企业。”

股转公司表示，私募基金管理机构经过整改，符合创新层标准的，可以进入创新层。但是，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前，暂不进入创新层。

目前，新三板市场上已挂牌的私募基金管理机构共25家，拿到挂牌同意函但尚未公开转让的私募基金管理机构2家，已报送材料的拟挂牌私募基金管理机构26家。据万德资讯统计，有8家企业符合创新层的标准。

去年底证监会暂停私募等金融机构在新三板挂牌和融资，对于这些私募机构，监管终于有个答案。周五，证监会发言人张晓军在例行记者会上表示，国家金融管理部门批准设立并颁发许可证的金融机构，以及符合条件的私募基金机构可以在新三板挂牌和融资。但要从严监管已挂牌金融类机构，并实施差异化信息披露及监管要求。

按照股转公司新发布的私募机构8项挂牌条件，私募机构必须以管理费收入和业绩报酬收入为主，具有一定规模且规范运作。特别是，挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份的情形，并且不存在募集资金投资沪深交易所二级市场上市公司股票，除非投资的企业上市的情形。私募机构如果进入创新层，还需要根据这些监管要求进行整改。

不过，其他类金融公司还被拦在创新层门外。对此，赵巧敏表示，“对融资租赁、互联网金融并没有说完全禁止，只是监管要时间去梳理，在条件不成熟、摸底情况没有完全掌握下，不会贸然做尝试。”

她认为，暂停并不意味着完全禁止。私募机构等在支持实体方面还是起到独有的作用，是重要的市场参与主体，所以从这个角度不可能完全禁止。现在私募机构的风险点已经梳理完毕，就会有条件地让私募机构挂牌和进入创新层。

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