“反收购”“举牌”成重点

　　针对部分上市公司拟在上市公司章程中增加“反收购条款”、举牌方信息披露表述模糊等市场关注的问题，上海证券交易所近期强化一线监管，8月共发出日常监管类函件50份。

　　上交所相关负责人表示，近期多家上市公司发布公告，拟在公司章程中增加带有反收购性质的条款。总体来看，增加的反收购条款多存在不当限制股东权利、不当保护现任管理层利益等嫌疑，引起市场的广泛讨论。各方普遍认为，适度、正当的反收购条款有利于抵御过于具有侵略性、着眼短期利益的收购行为，可以维护公司治理和生产经营的稳定性和连续性，但不能损害收购制度的内在功能，也不能使外部约束流于形式。

　　据悉，上交所从信息披露的角度及时发出问询函，督促公司补充披露设置相关条款的原因和目的、是否符合法律规定、是否损害了中小股东利益等关键信息，并将相关情况通报证监局。经过交易所监管问询和证监局约谈，一些公司已经取消了明显不当的反收购条款。

　　近期市场频现“举牌”现象，但有举牌方在权益变动报告书中，对于未来是否会改变或调整公司主营业务、是否会筹划针对公司及其子公司资产和业务的重大事项等关键信息，使用“不排除”“暂无”等模糊性表述，引发市场猜测，并可能引起股价波动。

　　对此，上交所公司监管部门发出监管问询函，要求举牌方严格按照相关格式指引的要求，明确披露未来的具体安排。对于无法及时补充披露的，要求相关公司申请股票停牌，以避免投资者在不确定的信息环境下作出决策，保障信息披露的公平性。

　　近期一些公司公布的重组方案中，对于重组完成后实际控制人是否发生变更披露不够明确，引起市场较大争议。此外，新进股东自愿大比例放弃表决权，通过投资人“突击入股”降低标的资产原实际控制人持股比例，或在保证标的资产控制权的前提下仅购买标的资产部分股权等部分重组方案，被市场质疑规避重组上市认定标准。

　　上交所相关负责人表示，上交所对这些市场高度关注的个案进行多次问询，要求公司进一步说明重组完成后控制权是否实际上发生变化、是否形成管理层控制。另一方面，要求相关公司和重组方按规定召开媒体说明会，现场回应媒体质疑。经过监管问询，一些公司主动终止了原重组方案。

　　近期，上交所还对几起严重违反信息披露义务案例的公司和相关方加强了综合监管力度。其中，对慧球科技不能保证信息披露的有效来源，拒不核实控制权状况等事关投资者决策的关键信息，涉嫌泄露公告全文等行为，上交所在启动纪律处分的同时要求公司限期整改，并将视整改情况决定是否对公司股票实施其他风险警示（ST）处理。

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