不能让上市公司重大重组模糊地带再模糊下去

　安泰集团(5.88 停牌,买入)7月16日发布重组预案，在媒体说明会上其规避重组意图被有关媒体质疑，上交所为此发出问询函，安泰集团一直没有回复。但10月18日，安泰集团发布公告称，拟终止本次重大资产重组事宜。

　　安泰集团本次重组，拟置出原有的焦炭与钢铁业务，置入同元文化80%股权，置出、置入资产分别作价16.4亿、43.2亿；同时，公司拟募集配套资金不超13.2亿元。安泰集团此次拟置出的资产包括子公司安泰型钢，这一资产去年9月为解决关联方巨额非经营性资金占用、通过重大资产置换刚刚置入。并购资产短期内置入又置出，凸显重组随意性。而安泰集团重组交易作价的合理性及业绩承诺也备受质疑。

　　本次置出资产账面净值为16.52亿，预估值为16.39亿，增值率-0.73%；本次置入资产账面净值为13.03亿，预估值约为54亿，增值率314.54%；置入资产与置出资产溢价率形成鲜明反差，有“高买低卖”之嫌。另外，交易对手承诺同元文化今年7月至2019年度净利润合计不低于16.85亿，而同元文化今年上半年净利润仅5052万，业绩承诺可能远高于其盈利能力。

　　虽然安泰集团本次交易拟置入资产超过同期上市公司净资产100%，但上市公司认为控制权未变更，因此不构成重组上市。事实上，若不考虑配套融资，实际控制人李安民交易后持股20.56%，而拟收购标的资产控股股东荣泰亚持股15%，两者相差仅5.56%，且存在刻意降低荣泰亚持股比例的安排，规避重组上市迹象显著。

　　一些上市公司的重组，或为了短期扭亏以避免退市，或旨在谋取资产“高买低卖”的差价，或为了画出重组大饼助推股价爆炒，还没有真正把并购重组作为整固上市公司根基、提升经营业绩的手段，资产重组有跑偏之嫌。上市公司重组来重组去，除了掀起一轮轮股价炒作热之外，基本面总难有实质性改善。

　　要整治当前上市公司重组乱相，笔者以为，当务之急是要严格规定上市公司重大重组的“资格”。可规定业绩优异、公司治理良好的上市公司可自主推进重大重组，并购整合其他资产，以辐射其公司治理优势、为社会创造更多财富；对于绩劣和公司治理糟糕的上市公司，除非被其他上市公司收购，否则一旦实施重大重组就将被剥夺上市资格，因为绩劣上市公司无整合资产能力，只能处于从属被动地位被场外企业来整合收编。也就是说，不是所有上市公司都可随随便便实施重大重组。

　　另外，对一些质量可疑的场外资产拟通过规避重组上市混入股市的做法，需强化监管力度，即使绩优公司也不能注入平庸资产。按规定，若构成重组上市，注入资产将需满足等同于IPO的标准。今年证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》在第十三条规定了重组上市的认定标准，构成重组上市的一个必要条件是控制权变更，然后是收购资产的资产总额、营业收入、净利润等指标达到上市公司的100%。另外还有一个兜底条款。为此，上市公司在设计重组方案时，有的极力规避造成实际控制人变更，有的收购资产比例规避100%指标红线等，以躲避监管。

　　对此类现象，目前通常是沪深交易所发出问询函，指出其存在规避构成借壳上市意图，但这约束力显然不够，也并非治本之策。既然划定了红线，市场主体自然可按红线来设置重组方案。笔者建议，在目前“重组上市”定量标准基础上，可否对“重组上市”做出原则定义，不妨定义为“具有把拟收购的资产上市的意图，同时规避IPO上市标准”的并购重组，如此宽泛定义，当能使上市公司想要规避监管红线也无从下手，由此可将更多处于模糊地带的重大重组纳入“重组上市”监管范畴。这其中，所有重大重组都可视为“具有把拟收购的资产上市的意图”。至于如何判断“规避IPO上市标准”，可重点考虑上市公司拟收购资产是否符合IPO标准，上市公司是否为壳公司，收购主营业务是否出现了根本转变。如果这其中较多情形为肯定答案，那么就可将此类收购视为“重组上市”，需按“重组上市”处理和监管规范。

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