隐瞒重大担保成违规通病

上周五，证监会通报了IPO欺诈发行及信息披露违法违规专项执法行动首批立案案件，稽查部门决定对IPO申报企业龙宝参茸及 粤传媒 (002181.SZ)、 *ST烯碳 (000511.SZ)、 *ST盈方 (000670.SZ)、 匹凸匹 (600696.SH)、 美丽生态 (000010.SZ)5家上市公司正式启动立案调查的执法程序。

　　根据证监会调查，龙宝参茸涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项、不实披露公司治理及内控情况等。而另外被调查的上市公司也涉嫌在进行收购的相关披露文件中未披露重大债务和对外担保事项。

　　业内人士指出，隐瞒重大担保一直是A股问题公司的通病， 一股独大、一言堂式的不当控制往往是导致隐瞒、违规担保的重要原因。

　　龙宝参茸担保违规

　　龙宝参茸主要从事人参、西洋参、 冬虫夏草 等传统名贵中药材的重要饮片的加工、销售与野山参的种植，最早于2014年5月便披露了招股说明书，今年6月是最近的更新。

　　在招股说明书中，龙宝参茸披露了11笔担保，均是实际控制人孙孝贤等关联股东为龙宝参茸提供的担保，担保方式是个人房产担保、个人保证，有些则辅以公司土地使用权、商标权、应收账款、固定资产房产抵押，其中9笔已经履行完毕。值得注意的是招股书披露的担保情况中，龙宝参茸不存在对外担保。

　　“公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况。”龙宝参茸招股说明书如是表述。

　　不过，证监会经过调查初步判定，龙宝参茸涉嫌在招股说明书中虚假陈述，包括隐瞒重大担保事项等。

　　龙宝参茸到底隐瞒了哪些重大担保事项？

　　“我们目前是涉嫌存在这些问题，具体还要等证监会调查结果出来。”10月25日，龙宝参茸董秘办一位工作人员表示，在此之前，我们不便接受采访。

　　为 龙宝参茸IPO提供保荐的是太平洋证券，上海某中型券商一位投行人士指出，“虽然理论上，企业的重大担保可能令中介机构无法知情，但是太平洋证券难以推责。”

　　上周五，证监会披露的5家被立案调查的上市公司中，也存在隐瞒担保的情形。证监会指出，从核查掌握的线索情况看，上市公司涉嫌在进行收购的相关披露文件中未披露重大债务和对外担保事项。

　　隐瞒重大担保一直是A股问题公司的通病，此前*ST海龙(000677，现为 恒天海龙 )、 *ST新都 (000033.SZ)等频频爆出隐瞒的巨额担保，蚕食投资者的利益。

　　“一般隐瞒担保有三种情形，一是涉嫌利益输送、资金占用难以搬上台面；二是被担保方资质不好，难以还贷，导致计提预计负债，从而影响公司利润；三则是公司一把手私自给其他公司担保，都没有经过董事会、股东大会审议。”上述投行人士指出。

　　一股独大隐忧

　　业内人士指出，一股独大、一言堂式的不当控制往往是导致隐瞒、违规担保的重要原因。比如*ST新都前任控股股东光耀地产及实际控制人郭耀明则是在未通过董事会、股东大会审议的情况下，私自违规对外担保。

　　为*ST新都服务过的中介机构一位审计人士指出，“这家公司一会暴露一起违规担保，一会暴露一起诉讼，大股东都承诺没有了，但是后期还是一直暴露，根本没法出具意见。”

　　“发行人、上市公司违规披露、不披露重要信息的背后，往往隐藏着不法关联交易、违规资金占用、恶性利益输送等严重违法犯罪线索，违规披露的根源是公司治理存在缺陷、内部管理流程混乱、风险内控流于形式、合规披露意识淡薄。”证监会相关负责人指出。

　　被证监会指出存在隐瞒重大担保的龙宝参茸控股权也非常集中。龙宝参茸整体变更为股份公司前，一度由孙氏家族持股100%，是一个典型的家族企业，变更为股份公司后，孙氏家族虽然持股比例下降，但仍然持有75%的股份，实际控制人兼控股股东孙孝贤单独持有65.295%的股份，处于绝对控股地位。

　　“孙孝贤可以凭借孙氏家族的控制权地位，通过行使表决权的方式对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。”龙宝参茸招股书指出其存在实际控制人不当控制的风险。

　　值得注意的是，天健会计师事务所是龙宝参茸IPO的审计机构，其出具的《内部控制鉴证报告》认为，龙宝参茸按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。不过，证监会指出，龙宝参茸存在“不实披露公司治理及内控情况等”。

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