新三板转板创业板谨慎为好

　　新三板转板机制并不是一个新的事物，　比如2013年发布的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，这就是国务院第三次以文件的形式提及新三板向证券交易所转板。新三板转板深交所比上交所积极一点，去年12月30日，深交所在2015年度工作总结和2016年工作安排会议上提出，推出创业板企业专门层次，进一步强化风险防控，大幅提升创业板包容性，为尚未盈利、特殊股权架构等企业顺利上市融资奠定基础，为新三板企业向创业板转板试点创造更好条件，最新的是金立扬11月16日在深圳举行高交会“十三五规划及供给侧改革”主题论坛上表示，创业板启动已经七年，目前发展速度不够快，包容力度不够高，对成长早期的企业支持不够，面临着深化改革的要求。深交所将优化创业板上市条件，更好帮助早期和起源企业，并推动新三板向创业板转板。

　　深交所之所以热衷新三板转板机制，在于要做强做大创业板，其背后并不是简单的支持实体经济，实际上包含有某种私心，那就是对上市资源的争夺，目前上交所战略新兴板已经被按下暂停键，很多中小盘股票按照均衡原则被上交所争夺，深市上市资源被上交所均分，这对做强深市有不利的一面，因此需要另开捷径，争夺上市资源，而新三板上市资源众多，即使创新板公司发展也很快，1000家存量公司恐怕用时不多，一旦转板成功，上市资源可以源源不断而来，迅速可以做大做强创业板，这对深交所而言是非常有利的，但是从整个资本市场的健康发展来看笔者认为转板机制不宜操之过急。

　　首先是新三板与创业板存在明显估值之差，由于投资者结构不同，交易机制不同，流动性两者之间根本不具有可比性，因此创业板就具有了明显的流动性溢价，新三板采用做市商制度不能采用连续交易，是机构之间的博弈，而创业板采用连续竞价交易制度，投资者参与众多，加上市场投机心态较为浓郁和热衷炒新炒小，新三板估值远比创业板要低，水往低处流，一旦打开转板机制，很多公司就会不顾一切蜂拥而来，会导致创业板短期扩容过快，让创业板遭遇巨大冲击，如果考虑创业板承受能力加以行政干预转板规模，那么就会形成新的IPO堰塞湖。

　　其次是目前中国股市IPO堰塞湖挤压十分严重，目前等待上市公司依然有700-800家，按照目前快节奏发行也需要2年以上，而新三板实施注册制，挂牌上市非常容易，一旦允许转板，意味着新三板企业获得了特别通行证，不需要排队就可以在创业板直接挂牌上市，这对排队公司是不公平，是核准制与注册制的对垒。因此转板机制的确立需要主板也实施注册制才可以，注册制没有实施以前，就不要奢谈转板机制。

　　三是与证券法不相符合。新三板采用注册制度，没有经过证监会的核准，而主板根据证券法实施审核制度，证券法规定“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。"因此新三板公司要想进入主板上市交易，必须走新的IPO道路，即使不退市，也必须像其他公司一样，“发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”进入排队队伍，等待证监会有关部门审核，而不能超越法律之上，进入IPO快车道，除非国务院采用特殊方式，像IPO扶贫一样，但这是有违公平性原则的。

　　五是如何杜绝内幕交易是一个很大难题，新三板是一个机构博弈市场，估值较低，一旦进入创业板，估值水平就是几倍数增加，我国由于监管失灵，内幕交易盛行，新三板监管比主板要宽松一些，一旦某些消息灵通人士提前得到消息，提前买进大量股票，一旦转板成功，就会获得无风险巨额收益，这就是监管套利，或者叫利益输送，主板内幕交易尚且难以有效根除，现在又来一个转板机制，比主板更加难以管理，内幕交易又该如何监管。

　　六是我国主板上市实施的是发行与上市的分离制度，发行需要证监会发审委根据有规定审核批准，再由交易所同意是否挂牌交易上市，而新三板则是由股交公司同意则可，转板的话就意味着撇开证监会审核了，直接由交易所是否同意挂牌，这个做法是值得商榷的，如果需要证监会审核同意，那么也就无所谓转板了，直接进入辅导排队即可，据金融界目前新三板共有267家新三板公正在进行首发上市辅导，最早的公司从2012年6月就开始排队有。新三板没有盈利要求，即使进入创新层，其标准也与创业板明显不同，创业板要求最新一期净资产不低于2000万元，总股本不低于3000万元，股东人数不低于200人。

　　新三板向主板转板上市，对新三板公司和深交所而言，是非常期待的，但是对股交公司而言，未必就是福音，逼近转板公司都是新三板的精英公司，对于新三板发展未必就是有利，何况转板机制在法律顶层设计和具体操作层面都不是那么完善，需要进一步的修改有关法律，需要进一步完善有关监管细节，因此对新三板转板机制要慎重，不适宜于贸然推出。反过来的话，主板公司向新三板转板的话是没有多大问题的，对于严重信披违规和屡教不改者、连续亏损的都可以转到新三板挂牌。

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