外资创投扎堆设立人民币基金 结汇或成门槛

　　外资创投机构设立人民币基金的热情空前高涨。

　　据本报记者不完全统计，2010年前三季度，至少有14家外资创投机构宣布设立人民币基金，其中8只已经完成募集。而去年全年才仅有8只外资人民币基金完成募集。值得注意的是，上述外资创投机构均选择采用有限合伙制作为其设立人民币基金的形式。

　　值得注意的是，由于人民币不是完全可自由兑换的货币，因此，对于外资创投机构设立的人民币基金来说，用于投资的境外资金就难免涉及到资金的“落地”问题。

　　报告认为，“就外汇结汇来看，由于国家外汇总局和商务部还没有颁布具体实施细则，所以中外合伙企业模式的人民币基金目前可能会面临外汇结汇等结构性问题。”

　　“有限合伙制”风靡

　　外资创投机构对人民币基金之路的探索始于2006年。

　　当时，外资创投机构成立人民币基金主要采用中外合资或中外合作形式，尤其是以苏州工业园区为代表，引进了一批外资创投机构成立了一批中外合作的非法人制人民币基金，但合资/合作基金在运作方面存在诸多不便之处。

　　2008年，天津市率先出台政策，使有限合伙制基金在天津注册得以明朗，常春藤资本、鼎晖投资、红杉资本等知名外资创投暨私募股权投资机构均在天津成立了自己的有限合伙制人民币基金，但仅限于纯外资的人民币基金。

　　发生质变的契机是，2010年3月1日《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（下称“《管理办法》”）的正式实施，有限合伙制成为了外资创投机构设立人民币基金绝对主流的方式。

　　两天之后的3月3日，诞生了首只采用中外有限合伙形式的人民币基金，由凯雷集团和上海复兴集团共同投资设立，基金从出资到人员再到管理，均是五 五分成。这支基金继凯雷与复星首期投入1亿美元之后，还计划继续面向国内募集50亿元资金，主要募资来源是社保基金、企业以及高净值个人。

　　此后，IDG资本、红杉、普凯、黑石等知名外资创投机构也不甘人后，相继成立了自己的有限合伙制人民币基金。

　　统计数据显示，今年上半年由外资创投机构设立并完成募集的8只人民币基金全部采用有限合伙形式。而2008年和2009年由外资创投机构设立并 完成募集的18只人民币基金采用的组织形式则相对分散，其中8只采用了有限合伙的形式，6只采用公司制的形式，还有4只采用了非法人制的形式。

　　外汇结汇或成门槛

　　“目前外资创投机构参与人民币基金的积极性较高，” 一位资深的创投人士表示，“主要是由于外资创投机构认为人民币基金崛起是大势所趋，参与人民币基金将为其在中国的长远发展做准备。其次，就是创业板开闸 后，外资创投机构普遍看好国内退出前景。此外，希望与政府引导基金合作获取更多政府资源和政策便利也是外资创投机构青睐人民币基金的原因之一。”

　　目前来看，人民币基金中规模最大的两只——黑石中华发展投资基金与凯雷北京人民币基金，均由外资机构与国内地区政府联合设立。”

　　一个潜在的门槛是，目前国家外汇总局和商务部尚未就《管理办法》颁布实施细则，中外合伙制形式的人民币基金可能会面临外汇结汇等结构性问题。

　　《管理办法》第十一条规定，“外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业涉及的财务会计、税务、外汇以及海关、人员出入境等事宜，依照有关法律、 行政法规和国家有关规定办理”。但截至目前并没有更具体规定出台，所以中外合伙企业模式的人民币基金可能面临外汇结汇问题并不明朗。

　　2008年8月，为改进外商投资企业外汇管理，国家外汇管理局出台了《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业 务操作问题的通知》，其中第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币 资金不得用于境内股权投资”；“商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金的境内划转应当经外汇局核准后才可办理”。也就是 说，除商务主管部门批准成立的投资性外商投资企业外，其他外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得在境内从事股权投资业务。

　　然而，境内设立外商独资基金管理企业作为普通合伙人出资的主要目的不是单纯为获得投资收益进行资本投资，而是为了以少量投资（如1.0%）来成立和管理该股权投资基金，并最终通过管理该基金获得收益分成。

　　最新进展是，北京、上海和天津的地方政府官员表示，他们已经与相关外汇管理机关进行了协调，希望可以突破该项出资限制。