资本市场腐败风潮蔓延 PE地下产业链日渐成形
PE乱象横行内地资本市场，导致存在于地下的“灰色产业链”日益粗壮，高市盈率、高发行价及高超募资金的“三高”市场岌岌可危，而广大散户及中 小机构或将成为最终埋单人。面对乱象丛生，监管部门今年频频出招，重典治乱。但法律界人士认为，由于“幕后推手”操作手法隐蔽，确实很难发现“异样”，这 也给监管部门带来严峻挑战。 创业板开市之初，中国证监会主席尚福林曾特别强调，“要严防发审过程中的PE腐败现象”。但就在这一年间，突击入股、保代持股、高管集体离职等由PE引发的乱象，让业界有识之士感到肃清工作任重道远。 知名财经评论员叶檀在接受香港文汇报采访时直言，“PE腐败”已成为行业流毒，“不腐败还能投到好项目的机构，真应发给大花红”。叶檀指出，由保荐机构、财经公关公司、律所、会计师事务所、创投机构甚至政府官员组成的灰色产业链已经形成，为腐败提供温床。 保荐人揽权成弊端 一位不愿具名的投行界人士向香港文汇报说，在PE灰色链中，保荐代表人处于最顶端。中国的首次公开募股集资（IPO）制度是“券商主导型”，企业要上 市，首先会找证券公司做牵头方，因此证券公司权力非常大。而在证券公司中，保荐人的地位又极其特别。保荐人的签字是企业上市的必要条件，内地当前有保荐人 资格的不足2,000人，属于稀缺资源。所以证券公司对保荐人的管理相对较松。证券公司之间经常爆发保荐人争夺战，甚至有所谓“保荐人绑架公司”的现象。 企业送股高达5% 一位曾跟进多家创业板企业上市的创投人士对香港文汇报说，随去年IPO重启，拟上市企业向保荐人“送股”已成行业潜规则，且“市价”一路高企，最高曾飙 至企业上市总股本的5%，最低时亦有1%。按照深交所公开数据，今年年中，全部创业板公司平均总股本为1.18亿股，平均市值为39亿元（人民币，下 同），以1%比例简单计算，一单上市项目中，的“额外收益”将接近4,000万。 “保荐人一年正常收入约500万元，除非许以重利，否则很难打开缺口。”该位投行人士还说，保荐人腐败行为多集中于规模不大的保荐机构，对象则多为“正常上市有一定困难的企业”。 洞悉暗持免查之道 据内地《经济观察报》调查发现，保荐人入股拟上市公司的现象已相当普遍。保荐人亦很清楚怎样做才能最大程度地避免被查，一般通过相关人士身份或法人身份 于该公司上市前早期入股，再通过与代持者利益绑定，签订私下协议来保障个人利益。只要代持者不主动告发，一般都不会出问题。有些甚至通过老股东代持，但这 需要非常熟络的关系。 创投公司做媒 通人脉助上市 在这条灰色产业链中排名第二位的是创投机构。来自清科研究中心的数据显示，截至2010年10月，共有5成创业板企业具有创投或私募背景，此比例远高于境内其他资本市场。而仅以发行价计算，创投投资增值率平均达到惊人的10.82倍。 逾6成具国有背景 博言投资董事长陈来瑞在接受香港文汇报记者采访时直言，创业板元年是创投“丰收年”，但这种现象并不正常。“当前内地创投公司的做法更接近于职业中介， 利用在政府及行业的人脉，先在某企业入股，再为其上市打开门路，获取巨额回报。那些可上可不上的，甚至不够资格上市的企业，尤其需要用股份买创投的门 路。”来自国家发改委的数据显示，截至2010年三季度末，中国备案的创投企业已有571家，其中6成以上具国有背景。 富二代经营者众 据一位投行老总介绍，由于市场火爆，去年起突然多了许多创投公司，经了解，这些公司的实际主事人，或直接来自证券系统内部，或为地方官员的亲属亲信。国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松亦向香港文汇报证实，近年新增创投公司中许多是官二代、富二代所开。 形同贪腐避风塘 值得关注的是，有些参股的创投也被认为是保荐人可选的目标代持者。一些创投公司不仅负责为企业与保荐机构、地方政府之间牵线搭桥，甚至还会根据业务需要，将相关利益人或其亲属引为战略合作方，再以公司红利的形式间接涉腐，成为贪腐者的“避风良港”。 律师入股必重罚 亲友代持难彻查 与上市服务相关的律师事务所、会计师事务所亦在灰色产业链中占一席。在企业上市过程中，律所及会计师事务所与证券公司是一个整体，需要协同工作，对企业是否具备资格作出评价。而与保荐人一样，会做上市的律师当前亦相当紧缺，以上海为例，这类律师不足200人。 专门“刷门面”“通关系” 一位参与多家企业上市的律师在接受香港文汇报采访 时表示：“取消了证券律师从业资格证后，名义上只要有律师执照便可以做，但并非谁都能提出解决方案来，所以可胜任者寥寥。”他认为，律师一旦与企业形成雇 佣关系，即使职责是“给出方案，让企业规避或调整到适合上市的状态”，但实际工作却是“刷门面”、“通关系”，在专业领域为企业铺路。 从专业角度看，只要是企业就肯定存在法律漏洞，而监管层要找出这些问题亦相当简单，因此律所在影响力及人脉关系，对拟上市企业来说相当重要。不过，他强调 律师入股上市企业是业界“高压线”，一旦发生将面临吊销执照等最严重的处罚，无人会碰。然而，该律师也承认，若以亲友等入股的方式完成交易，的确难以察 觉。 证监会点名处罚券商 在成熟资本市场，PE是优质企业成功上市的助推剂。他们不仅可凭敏锐“嗅觉”发掘有潜质的企业，更能通过专业手法将其推向市场，与广大投资者共享，进而推动整个社会商业发展，亦为自身树立价值品牌。而在内地，PE却成为“疯狂套利”的代名词。 内地PE市场的乱象已引起证监会高度关注。今年以来，证监会前所未有地五度召集保荐人参加培训会议，就IPO过程中的历史沿革、突击入股、关联交易、成 长性、募集投向等核心问题，作出明确提点，试图从源头上遏制PE腐败现象。据查，今年以来证监会对8家证券公司进行13次点名处罚，处罚包括监管谈话、污 点记录、12个月不受理项目等。 5次召集保荐人再培训 在内地媒体公开的一份5次 内部培训会议资料整理中可以看到，监管工作始终在有序推进中，有关集中治理PE腐败乱象的条目便占据6成。包括：核查定募股东，要找90%股东当面确认； 超过200人股东清理须慎重，“假清理”肯定被举报；IPO前6个月受让股份，须锁定3年；“突击入股”要分析原因，不明原因建议延长锁定期；关注创业板 独立性，建议清理自然人控制人与发行人共设公司；募投应具有“包容性”，审核期间不能增加募投项目。 限制离职高管转让股份 针对高管离职潮的现象步，11月4日，深圳证券交易所发布《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，其中要 求上市公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起，半年内，含第6个月申请离职的，自申报离职之日，18个月内不得转让其直接持有的本公 司股份，在上市第7个月至第12个月之间离职的，自申报离职之日一年内不得减持。 此外，包括推出《保荐业务内控指引》、深入推进现场检查工作、多种方式与保荐机构进行交流以及加大违规处罚力度在内的四帖“良药”亦将于近日正式启动。 创业板业绩惨淡 普罗股民代埋单 定价虚高，自然误导市场，创业板企业华丽登场，但名不副实。与刚刚上市时的盛况相比，周岁生日的创业板交出的成绩单却异常惨淡。据Wind信息数据显 示，今年中报，创业板营业收入增长率仅为27%，而净利润增长率亦仅为25.56%，与其他各板块相比均处于“垫底”位置。净利润下滑的企业占比高达 21.9%，其中宝德股份、华平股份和南都电源三家企业的净利润降幅更超过69%，主营利润同比降幅高达92.87%、94.95%和71.63%。 企业欠长远竞争力 博言投资董事长陈来瑞在接受香港文汇报采访时表示，创业板企业的高估值、高发行价更多是短期利益驱动的结果，而业界最为看重的高成长性却并未体现出来，真正具有“创新型”素质的“新经济”企业可谓凤毛麟角。 他还指出，灰色产业链作用下的腐败成本，最终将由普通投资者埋单。以网宿科技为例，上市之后业绩即告“大变脸”，当时保荐机构极力鼓吹的核心竞争力最终 被投资者认为“准入门槛低，优势不明显”，以至股价一路下滑。但上市前完成布局的达晨创投等，即使在股价大跌的情况下退出，依旧可获得接近200%的投资 回报。 保荐机构操控发行价 做高市盈率 由于灰色链条中的各方均以股份形式获得利益，因此抬高股票发行价，便成为各方的共同目标。一场询价机构捧场帮衬、保荐机构主导实施的“做高市盈率、发行价”大戏隆重上演。 询价机制如虚设 不愿具名的投行人士向香港文汇报如此描述行业潜规则：一般新股发行前保荐机构须向询价机构推介上市公司，最终参考询价机构的报价制定发行定价区间。但事实上，定价的主导权仍在保荐机构手中，看似独立的第三方询价其实多要看保荐机构脸色行事。 上述人士称，询价机构主要包括：基金公司、证券公司、保险、信托、财务公司、QFII等。实际操作中，投行会首先给出一个价格区间，而询价机构上报的价 格若低于该区间，则肯定无法中签。位于该区间之间，中签可能性亦较小。于是，询价机构只能将价格往上抬。公开资料显示，今年半数上市股票的最终发行价均高 于投行所给的定价区间上限，其余亦在投行区间之内。但亦有分析指出，上述潜规则遇上熊市就是悲剧一场─新股破发之时，便是机构们被套之日。 相关阅读:
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