PE通过券商获得项目 券商新模式：保荐+顾问

　　一级市场，同样是一片战场。在竞争激烈的生态环境下，有这么一批PE机构，经常会与特定的券商如影随形，市场称他们为“影子PE”。

　　他们的利益和券商紧紧绑在一起，双方是互惠互利的共生关系。

　　缺乏实力的小PE通过券商渠道获得项目投资机会，在夹缝中求得生存空间;而券商投行也开辟了一条盈利路径——除了以“保荐+直投”的方式抢食IPO，还可以通过“保荐+顾问”的模式获利。

　　《投资者报》记者了解到，券商往往会担任某家创投公司的投资顾问，进而在保荐项目中提携创投入股。如果把投融资比作是一条产业链的话，上游的主角就是PE/VC，下游则是那些有着融资、并购以及上市需求的企业，券商则负责把整体产业链串联起来。

　　“这个模式，最初是在券商直投业务没有获批之前，被个别券商采用，希望借此迂回进入创投市场，但是近年来，券商直投公司纷纷成立，‘保荐+顾问’的模式反而愈演愈烈，成为业内常见的事。”北京一位创投人士告诉《投资者报》记者。

　　券商往往收取不菲的顾问费，据记者了解，除了每年1.5%的基本投资顾问费外，如果企业上市成功，创投还需要支付给券商20%的投资利润。

　　《投资者报》记者统计自2009年6月IPO暂停以来，参股创业板和中小板企业的创投机构，发现兴业证券、国信证券、平安证券背后都跟着一家影子PE。

　　兴业与兴烨创投：疑利益输送

　　跟随在兴业证券背后的创投机构，是一家名为上海兴烨创业投资(下称“兴烨创投”)的PE机构。他们携手出现在先河环保、鼎汉技术、恒顺电气三家创业板企业中，这占了兴业证券保荐的创业板公司数量的3/4。

　　兴业和兴烨，有着相同的发音，听起来就像一对“孪生兄弟”，很容易让人联想到二者存在着非同寻常的关系。

　　2008年6月20日，兴烨创投与兴业证券签署了《投资顾问协议》。根据协议，兴烨创投聘请兴业证券担任其自有资金及受托管理资金开展投资的投资顾问，并于2010年4月23日起，兴业证券全资子公司兴业创新资本管理有限公司继承了兴业证券在《投资顾问协议》中所涉及的所有权利及义务。

　　除了上述对外公开的顾问关系外，两者之间在股权和人事上都有着重大关联。

　　兴烨创投前法定代表人由兴业证券总裁助理周峰兼任，目前由大众公用总经理兼大众资本董事长陈靖丰担任。其他现任董事会成员还有傅健杰、郭锐、陈峰、陈湖文、丁加芳等5人，都是各股东方的代表。

　　为了证明不存在利益输送，在今年4月恒顺电气上市时，北京市天银律师事务所还特地出具了两者是独立的补充法律意见书，称兴业证券未直接或间接持有兴烨创投的权益，兴业证券的员工(包括兴业证券原推荐的担任兴烨创投董事、监事的员工)未在兴烨创投领取薪酬或其他报酬，除兴业证券按《投资顾问协议》的约定向兴烨创投收取投资顾问费外，兴业证券和兴烨创投不存在其他利益关系。

　　尽管从公开文件上看没有关联，但是否有私下交易，市场上对此仍有怀疑，瓜田李下，难免有嫌疑。

　　市场的怀疑不无道理，一个重要依据是，兴业证券和兴烨创投的股东方相互交叉。

　　兴烨创投成立于2008年6月4日，注册资本2亿元，股东有大众公用、宁波韵升、凤竹纺织、东润投资等。而大众公用持有兴业证券3380万股，占股本总数的1.745%;东润投资持有546万股，占股本总数的0.281%。

　　两者的关系，又如何能简单地用“没有直接关联”敷衍了事?

　　除了疑窦丛生的股权纠缠，令人生疑的还有入股时间。

　　例如恒顺电气。公司有两次集中增资的年份，一个是2008年，一个是2010年。

　　招股说明书显示，2010年3月28日，荣信电力电子公司和青岛福日集团增资1100万元，可仅仅过了3个月，6月21日公司再次增资，而且增资的金额仅有区区150万元。

　　此次增资的对象，仅有兴烨创投一家公司，这不禁让人联想到这是专为兴烨创投这家公司大开方便之门。

　　此前，兴业证券与兴烨创投曾以同样的身份参与首批登陆创业板的鼎汉技术和先河环保。

　　2009年4月7日，兴烨创投以每股7.26元的定价“火线”入股先河环保，其中兴烨创投增资1000万元。时隔仅1月，先河环保于2009年5月22日整体变更为股份有限公司，去年10月25日公司上市，发行价格为22元，今年6月9日，该股收盘价为15.26元，兴烨创投账面收益达到3400万元。

　　2009年3月5日，兴烨创投以每股6.63元的价格受让顾庆伟持有的86.4万股，转让股份市值573万元。经2009年度10转10之后，兴烨创投现有持股数为172.8万股，现市值为4492万元，账面回报约8倍。

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