投行担忧催生高管战略投资者不规范操作-1

       高管入股拟上市公司可以先提价，日后通过现金或者其他方式进行协议补偿。这种协议是私相授受，难以监管，一旦出了问题，投行要负保荐责任。

　　拟上市公司的利益输送也许再也不能简单地通过股权激励方式实现。日前，据证券时报记者了解，监管部门对拟上市公司股权激励已提出新的要求。根据该要求，拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。此外，未上市企业股权激励价格认定细则有望近期推出。

　　影响企业当期净利

　　接受采访的投行界人士指出，由此而产生的公允价值认定将面临挑战，而为了规避该政策，不排除引发拟上市公司、高管与战略投资者之间不规范的灰色交易，投行肩负的保荐职责将面临更多挑战。此外，对于一些净利不高的企业，其上市进程也难免受到影响。

　　国内某著名律所的高级合伙人孙鹏（化名）告诉记者，最近有不少拟上市企业老板向他抱怨，因为对于拟上市公司的股权激励有了新的要求。

　　据了解，企业主抱怨的原因在于，股权激励价格往往与公允价值存在较大差价，如果激励股份占比较大，这一折价可能达到数千万元，在计入当期损益后，将直接拉低企业当年的净利润，影响上市进程。

　　“最近我手上做的项目大多遇到了上述问题，因为该要求才开始推行，所以拟上市企业将面临重新抉择的境地，不知能否赶上"班车"，或是还要拖几年。”孙鹏表示，“目前，已经有两家企业是计入了当期损益。”

　　该现象在最近投行申报的首发（IPO）项目中较为普遍。不少大型投行人士表示，拟上市公司所做的股权激励普遍较私募股权投资（PE）机构的入股价折价较高，如果全部计入损益，所造成的差价可能让目前不少年净利在3000万元左右的企业当年净利削减至1000万元左右甚至几百万元。

　　“受该政策影响最大的是创业板公司，比如说高管股权激励的价格是每股2元至3元，战略投资者的入股价格是每股15元甚至更高，那么其中12元甚至13元的差价都算成当年的净利损失。”上海某大型券商投行部副总经理表示。

　　近期过会的瑞和装饰为例，受该政策影响，在进行股权激励后，该公司年度盈利情况直接大幅缩减，造成业绩经营不稳定，引发市场质疑其上市资格。

　　公允价值难以定论

　　在过往的IPO案例中往往可见，基本没有企业按照股份支付做会计处理。因为如果以股份支付处理，就要将员工入股与风投入股价格的差额计入企业管理费用，就会大大影响企业当期业绩；而如果不做该处理的话，只需计入资本公积金就可以。

　　“主要是难以确定以哪个价格作为该企业股权的公允价值。”申银万国投行部负责人表示，“监管部门的意思是应该一视同仁，不过，企业引入战略投资者可能会受到影响，因为公司肯定不愿意降价让战略投资者入股，除非另有协议。但以后股份套现，依据哪个价位缴纳所得税也会成为问题。”

　　不过，有业内人士指出，高管进入企业较早，对企业贡献较大，应予以酌情考虑。孙鹏表示：“要么灵活操作，要么让高管早做股权激励，或者进行跨年会计处理，这样不用记在同一年。”

　　“灵活操作”是指，在同一时间段、相同的股权转让和增资，都按照风投入股的价格作为公允价值；如果没有的，就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值；或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值。

　　规范股权激励

　　目前，对于未上市公司，尤其是已进入IPO程序的拟上市公司，并无股权激励定价方面的相关规定。

　　这就产生了“无定价依据”的问题。在监管部门针对拟上市企业监管趋严的背景下，未上市企业股权激励价格认定细则也将在近期随之而生。

　　事实上，6月底监管部门就曾要求各大投行填报项目入股明细，调研拟上市企业入股细节，筹备出台“未上市企业股权激励价格认定细则”。平安证券投行部相关人士表示，“很可能会在近期就推出”。

　　在业内人士看来，监管部门祭出的新规，旨在防止拟上市公司存在低价利益输送问题。比如，利益关联方先进入拟上市企业任职，然后以股权激励的形式低价持股。而一般来讲，员工持股的价格要远远低于风投机构的入股价格。

　　此前，业内各大投行便陆续将手中运作的IPO项目中，拟上市公司高管、核心员工及风险投资机构入股的明细情况进行汇总，并上报相关监管机构。

　　“主要是要填写入股时间、入股价格和股份数量。”上述投行人士还透露，一些已经报上证监会的项目，也被要求补充相关材料。

　　担忧催生不规范操作

　　虽然监管趋严，但在投行人士看来，这其中仍隐藏着可进行灰色交易的地带，难免催生不规范的操作。

　　“高管入股可以先提价，日后通过现金或者其他方式进行协议补偿；或者另一方面，战略投资者主动降价，再以其他的协议慢慢将钱输入上市公司。这两种协议都是私相授受，难以监管，一旦出了问题，投行要负保荐责任。”上海某大型上市券商投行部负责人表示。

　　据了解，类似的操作手法在业内已有端倪。“主要是个人投资者方便进行私底下的协议。正规机构还需要绕过多重的法律障碍，但这并不是不可以实现的，所以值得警惕。”上述负责人表示。

　　对于这种私相授受下如何实现股份套现，业内人士指出，仍然可以通过其他方式完成，规缴纳所得税的问题。“比如江西、西藏等地，为了鼓励商贸，当地可以大量返还所得税。”孙鹏表示，“而在公司设立形式上，到底选择有限责任公司，还是有限合伙公司。如果是后者，则不用考虑缴纳两重税，只需要缴纳一重税。”

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