百花集团并购上市

·         公告显示，这两块资产的预估值为17.12亿元，各交易方初步确认价格为17亿元，其中70%采用股份支付，30%现金支付。由于金城股份通过锁价方式向原股东徐国瑞定向增发募集配套资金，预计交易完成后，徐国瑞将继2012年之后，再次拿回金城股份控股股东身份。

　　金城股份发布的公告显示，此次并购交易各方确认的估值初步定为17亿元。根据去年年报数据，该交易价格远远超过了金城股份资产总额6.83亿元，因此这笔交易系不折不扣的“鲸吞”。

　　本次交易完成后，金城股份股东徐国瑞通过认购定增股份，其持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为上市公司新的实际控制人，造成公司实际控制人发生变更。

　　事实上，金城股份在2008至2010年曾经连续三年亏损，2011年4月28日起被暂停上市后，2012年9月，徐国瑞旗下宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人。

　　2012年10月，金城股份破产重整，东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的金城股份股票，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，此次徐国瑞主动通过认购配套融资的方式支持重组，也籍此得以“二进宫”，重新获得实际控制人地位。　　

　　增资历史记录显示，上述两家公司均于2012年2月百花集团第二次增资过程中介入，其中同意南海成长以现金2633.27万元认缴出资额585.17万元。九州通以现金出资1035万元认缴出资额230万元。增资价格折合每股4.5元。

　　其后在当年10月份，百花集团完成第四次增资，南海成长增加股本投入150万股，短短8个月后，此次入股价格已提升至7元/股。

　　鉴于对赌条款导致股份定价不一，此次百花集团绕道并购上市，南海成长最终凭借手中9.97%的股份获得7.68%的交易对价，合计约1.31亿元，相对于两轮出资3683.27万元，2年投资周期回报约2.5倍。

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