康佳股权之争

 　　众所周知，在二十余年的中国证券市场，中小股东的矛盾始终存在，而中小股东一直处于弱势地位，更遑论话语权的掌控。中小股东在这次康佳股权之争中的胜利无异于是一场“庶民的胜利”，更有人称之为资本市场的又一声春雷。因而这一案例在资本市场颇受关注，并且引发热议。尽管众说纷纭，莫衷一是，但就个案分析，更多的专业人士则并不看好深康佳股东这次的所谓“成功逆袭”，表现出对康佳未来的深深担忧。

        长江证券一名研究人员认为，这次事件是央企首例在与小股东的资本斗争中失利，作为“一股独大”的华侨城，当然不想失去控制权，这次的偶然“失手”并非有些媒体所说的是华侨城真正“开明”，显然是华侨城盲目自大、根本把中小投资投资者不放在眼里所造成的。

　　深康佳28日股东大会投票的结果显示，在公司董事会4个非独立董事和3个独立董事共7个席位中，小股东提名的候选人总共获得了4席，另获得1个监事席位，而大股东华侨城仅获得3个董事会席位和1个监事席位。在中国证券市场历史上，几乎闻所未闻。事实上，华侨城控股比例约为30%，中小股东25-28%。总投票比例为57.6%。在这种情况下，华侨城提名了4+3，而且采用平均投票的方式。按照中国证监有关规定，上市公司在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

　　股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。不过，对于大股东持股比例在30%以下的上市公司，无论证监会文件还是公司法都没有硬性要求董事会选举必须采用累积投票制。按照比持股比例，在此次股东大会审议候选董事上，在华侨城集团控制下的深康佳完全可以不采取“累积投票制”，而采取大股东胜算更大的“直接投票制”。因为采取“直接投票制”并不违背证监会及《公司法》的相关规定。

　　尽管近几年中国证监会不断出台政策保护中小股东的合法权益，但在涉及到公司治理问题维护自身权益上，绝大多数中小股东常常当逃兵。华侨城估计大约这次应该也不会出现“意外”，所以这次大股东华侨城显得似乎很自信很“开明”，结果却适得其反。尽管如此，但在这次的深康佳A董事会换届选举股东大会上，中小股东弃权的仍占绝大多数，否则华侨城则会败得更惨。

　　有人士认为，大央企老旧的思维模式也是造成这一现状的重要原因。对于此次的失误，作为央企背景的华侨城，显然大大出乎意外，陷入十分被动的尴尬境地。深康佳A大小股东之间的矛盾由此更加激化和表面化，目前形成现状是大股东控制股东会，而小股东控制了董事会。毫无疑问，在这种股权状况和决策权分歧、分散的背景下，未来大股东与小股东意见相左将成为常态，公司所有重大事项议题将无法顺利通过，比如中小股东设想的引进战略投资者等重大战略决策则根本很难实现。

    　据知情人士透露，大股东华侨城面对由于自己疏忽和愚蠢造成这种被动局面，开始着急，并主动与中小股东代表沟通，双方能否顺利签署一致行动人协议，协商结果尚未可知。显然，深康佳A未来发展存在巨大的变数和不确定性，尽管深康佳A已经停牌，双方开始紧锣密鼓的进行磋商，但结果如何尚难预料，相信整个证券市场正拭目以待。

         汪在满认为，应该说，这次央企华侨城痛失深康佳A控制权，看似资本市场常见的股权之争，但在资本市场无疑具有其积极意义，非国有股东(尤其是小股东)的代表进入董事会，可以增强非国有股东参股国有企业的动力，也符合国企改革的精神。但是根据深康佳的经营现状、公司新董事会及其治理结构，这次股权之争看起来也远非理论上分析的那么简单，深康佳说不定已经就此埋下祸根和隐患。无疑，未来双方所有矛盾将会围绕利益受求的不同展开博弈，无疑会陷入“三人当家，七扯八拉”的管理困境。

   　 一位接近媒体的人士认为，这么多不同的的利益诉求纠集在一起，构成了此次康佳股权争斗云谲波诡的复杂性。不管怎样，上述分析应该给争斗的双方以警醒，如果出现这种局面，不管是大股东还是中小股东会陷入“双输”境地，代表中小投资者利益的中小股东也将会更加欲哭无泪。所以对于获胜上位的中小股东董事，应该尤为清醒地认识到一点：“我们究竟为哪个庆祝?”

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