南京证券曲线上市折戟：壳资源存“黑洞”

　　8月7日，南京新百的一则增资认购股权的公告“泄密”了南京证券拟挂牌新三板的消息。公告透露，为了与挂牌新三板工作顺利衔接，南京证券拟以6元/股的价格定增募资不超过36亿元进行增资扩股。曾先后寄希望通过IPO和借壳南纺股份登陆资本市场的南京证券终于还是退而求其次，选择栖身新三板以实现拓宽融资渠道。

      据中国经济网记者了解，早在2012年9月，南京证券便完成了股份制改造，并于3个月后由中信证券保荐在江苏证监局备案辅导登记。但启动上市至今已近三年，南京证券目前尚处于辅导登记阶段。

    　在通过IPO上市夙愿多年未能实现的情况下，南京证券便将登陆资本市场的希望押注在借壳主板公司这一途径上，而这一借壳对象便是南纺股份。

   　 据中国经济网记者了解，南纺股份(600250.SH)于2014年11月起停牌，并于12月初进入重大资产重组程序。今年1月，南纺股份正式宣布，此次重大重组标的为南京证券。2月，南纺股份还与包含南京紫金集团在内的南京证券的5名股东先行签订了《发行股份购买资产意向协议》，后者合计持有南京证券43.38%股权。

    　事实上，南京证券的“借道”上市最终失败，一切的源头皆来自于南纺股份这一“壳”资源存在太多“黑洞”。

    　据南纺股份的公告显示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，连续5年分别虚构利润3109.15万元、4223.33万元、15199.83万元、6053.18万元和5864.12万元，合计虚构利润3.44亿元。这也意味着南纺股份在扣除这些虚增的利润后，连续五年业绩皆为亏损。这对于连续三年亏损便要退市的A股市场而言，其有关财务“黑洞”让人难以预估。

    　中国经济网记者就注意到，由于造假时间长、数额巨大，市场上还曾把南纺股份称为“国企上市公司近十年造假第一股”。对此，《21世纪经济报道》也曾援引一位知情人士的话，“南京证券要利用南纺股份的壳资源，就必须去面对其内部可能存在的众多财务地雷”。

　　主板借壳未果，南京证券的去向也一度成为市场关注焦点。8月7日，南京新百(600682)的一则增资认购股权的公告显示，南京证券拟以6元/股的价格定增募资不超过36亿 元进行增资扩股，由此可以推断，南京证券或正在为冲击新三板做最后准备工作。

   　 在挂牌前定增尚未完成的情况下，转让说明书显示，南京证券现注册资本为19亿元。从股权结构来看，南京证券现有股东31名，其中，南京紫金投资集团有限责任公司持股比例达35.7%，为南京证券的控股股东。凤凰股份的全资子公司江苏凤凰置业持股2亿股，占比10.54%。在31家股东中有5家上市公司，除了凤凰股份之外，南京新百、南京高科、中央商场、南京化纤分别持有南京证券3723万股、2461万股、2366万股及85.95万股，持股比例分别为1.96%、1.3%、1.25%及0.05%。

相关阅读：