转店，不转经营权，谁违约?
本案的原告是30岁的男子，叫傅汉北，被告系27岁的女青年李春兰。2008年底，李春兰投资办了一家药店，系个人独资企业，营业执照和《药品经营许可证》、《食品卫生许可证》等合法证照齐全，而且药店加盟某医药有限责任公司，获得该公司某品牌（商标）的特许经营权，经营该公司配送的药品。李春兰经营这家药店是租用一家单位的铺面，合同约定租赁期限从2009年1月1日起至2009年12月31日止。 经营了近半年，李春兰便想转让药店。当时无业的傅汉北有意接手。2009年6月3日，李春兰和傅汉北就药店的转让事宜达成口头协议。当天，傅汉北支付给李春兰1万元定金，并约定过几天正式签订合同。 同年6月6日，李春兰和傅汉北签订了《药店转让合同》，双方约定：李春兰将其经营的药店转让给傅汉北，包括药店内所有药品、设施、货架，转让价6.2万元；李春兰协助傅汉北办好过户手续和房屋租赁交接。傅汉北先交定金1万元，签订合同后当天付2万元，5天内再付余款2.2万元，待办好过户手续后，付清余款1万元。药店之前的所有债务与傅汉北无关。如李春兰未能将药店经营权转让给傅汉北，须归还转让费，中途经营所得归傅汉北所有。 合同签订当日，傅汉北支付李春兰2万元转让费。同年6月7日至14日，傅汉北又先后3次支付共计2.2万元的转让费。李春兰将药店转给傅汉北经营后，协助傅汉北与原加盟的某医药有限责任公司重新签订加盟合同书。傅汉北取得了加盟医药公司某品牌（商标）特许经营权，医药公司便按约定对其经营的药房进行药品配送、指导和监督。傅汉北经营期间，药店的《药品经营许可证》企业负责人和《食品卫生许可证》的法定代表人仍登记在李春兰名下。 然而，傅汉北接手药店经营后，李春兰和出租铺面的单位协商，从6月份开始，铺面的租金和水电费转由傅汉北交付。此后，傅汉北按月交纳房租费，却一直没有交付水电费。到了2009年12月31日，铺面的租期届满，出租方不愿意再续约租房，傅汉北也没有交最后1个月的租金，并终止了和医药公司加盟合同。随后，傅汉北以李春兰不履行合同义务为由，要求解除转让合同，李春兰不同意，双方引发纠纷。 2010年7月7日，傅汉北向南宁市西乡塘区人民法院提起诉讼，以李春兰严重违反转让合同约定的履行义务为由，请求判令解除与李春兰签订的药店转让合同，李春兰双倍返还定金2万元及转让费4.2万元。 法院开庭审理时，傅汉北称，《药店转让合同》约定的李春兰协助他办好过户手续及房屋租赁交接，就是要把药店的经营许可证和营业执照等证照转到他的名下，让他取得药店的经营权及所有权，但李春兰没有办理，而且租房到期后也没有帮助他和出租方续签租房合同。“由于李春兰的原因，导致我至今无法取得药店经营权及所有权，无法进行营业活动，蒙受了巨大经济损失。因此，李春兰要承担违约责任。” “签订转让合同当天，我就依约将药店（包括药店内的所有药品、设施、货架等）交由傅汉北，他接收后持续经营到铺面租赁期满，并把药店内价值5万余元的药品和其他物品售完。傅汉北称没有取得药店的经营权不是事实。”李春兰反驳说，傅汉北说她没有履行协助过户手续没有理由，“过户”不是指将药店的经营许可证和营业执照等证照登记在傅汉北的名下，因为按规定这些证照是不能转让的。“过户”的本意是指傅汉北接手经营的药店取得某医药公司的品牌特许经营权。“这个药店原是我经营，换个老板，某医药公司不一定同意继续加盟经营。因此，在我协助疏通关系后，医药公司才同意与傅汉北重新签订加盟经营协议。我履行了合同约定的义务。” “至于说协助房屋租赁交接，我和出租方沟通后，对方同意由傅汉北使用铺面，由其交付房租和水电费。协助房屋租赁交接的义务也履行了。由于傅汉北一直没有交付水电费，而且合同到期，出租方才不愿意继续出租，这不是我的责任。”李春兰说，傅汉北没有依约付清所欠的1万元转让费，也不支付最后1个月的房租和使用租房的水电费。 “违约的不是我，而是傅汉北。因此在请求法院依法驳回其诉讼请求的同时，我反诉请求判决傅汉北支付我药店转让费1万元，并赔偿我为他垫付的药店租金4050元、水电费2851.20元。”李春兰说。 傅汉北辩称：“根据我国《合同法》第67条‘当事人互负债务有先后履行顺序的，先履行一方未履行，后履行一方有权拒绝其履行要求，先履行方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求’的规定，在李春兰未办好过户手续前，我有权拒绝支付1万元转让款和所欠的租金、水电费，请求法院驳回李春兰的反诉请求。”双方在调解时各持己见，无法达成和解协议，法官宣布将择日判决。 西乡塘区人民法院审理后认为，李春兰将讼争药店转让给傅汉北时，已进行工商登记并办理了《药品经营许可证》、《食品卫生许可证》，具备药店经营资格，双方签订的《药店转让合同》系各自的真实意思表示，未违反法律规定，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。 法院指出，合同签订后，傅汉北与某医药公司签订了加盟合同，取得了该公司某品牌的特许经营权，并从2006年6月至2009年12月实际经营转让的药店，某医药公司也对傅汉北加盟经营的药店按约定进行药品配送、指导和监督。傅汉北主张未取得药店的经营权，与事实不符，不予采信。傅汉北应承担其在经营期间的租金及水电费，李春兰已代傅汉北支付租金4050元及水电费2851.2元，并诉请傅汉北返还，于法有据。 从双方签订的《药店转让合同》约定的内容来看，李春兰仅是负有协助傅汉北办理过户的义务，并无特别约定转让标的包括营业执照等相关证照，傅汉北主张过户手续是营业执照等相关证照的过户没有依据。双方转让的是加盟某医药公司品牌的特许经营药店，而受让经营者要取得该品牌的特许经营，需经某医药公司的许可，并签订加盟合同，故过户手续应认定为转让药店的加盟特许经营合同的过户，傅汉北已与某医药公司签订了加盟合同，取得药店经营某医药公司某品牌的特许经营权，应认定李春兰已履行过户手续的合同义务，傅汉北应按约定将余下的1万元转让费支付给李春兰。 “合同约定房屋租赁交接事宜，李春兰应协助办理。傅汉北认可其与李春兰签订转让合同时，清楚李春兰与房东签订的租赁合同至2009年12月31日届满。而出租方在合同到期后收回了铺面，傅汉北未能与出租方签订新的租赁合同，没有提供证据证实是由于李春兰未尽协助义务所致，故傅汉北主张李春兰未履行合同义务没有依据。”法院认定，李春兰的合同义务已经履行完毕，傅汉北要求解除《药店转让合同》，由李春兰双倍返还定金2万元及转让费4.2万元，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。 西乡塘区人民法院据此判决：傅汉北支付李春兰药店转让费1万元、租金4050元、水电费2851.2元；驳回傅汉北的全部诉讼请求。（文中人名为化名） |
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