金融问责制不容小视

      “内控十三条 ” ：金融业问责制的开始 

　　针对银行大案、要案屡有发生，给银行业金融机构造成大量资金损失的这一情况， 2005 年 2 月 18 日，银监会主席刘明康在股份制商业银行座谈会上提出了防范操作风险的 13 条要求。之后，银监会将此整理下发部分商业银行征求意见。从反馈情况来看，各行普遍认为， 13 条要求涉及面广，对于商业银行防范操作风险具有前瞻性和现实指导意义，同时也提出了一些修改建议和意见。为此，银监会再次加以认真整理后，正式发布了《关于加强防范操作风险工作力度的通知》。此通知包括高度重视防范操作风险的规章制度建设、切实加强稽核建设、加强对基层行的合规性监督、订立职责制，明确总行及各级分支机构的责任，形成明确的制度保障等 13 条指导意见。

　　尽管这十三条都不乏创新之处，但著名学者易宪容把关注的焦点放在了第四条——订立职责制上。他认为，“十三条”最为核心的就是确立银行机构相应人员的问责制，“是中国金融业问责制的真正开始，也是国内银行业治理的关键。” 

　　但是，他同时认为，仅仅靠制定规章制度，问责制难以顺利有效地实行。因为问责制的核心在于个人在组织中的权力与责任界定明确且信息足够透明。而在目前以国有体制为核心的银行，难度不言而喻。“从以往事实来看，如果直接责任人逃之夭夭，案子也就悬在那里。” 

　　同时，易宪容认为，由于不少高管个人权力膨胀，其整个下属完全成了领导的附庸，导致内部下属监督与举报机制不畅。这些问题都是摆在“十三条”面前的实际障碍。否则，“十三条”中的第五、六、七、八条内控制度，都难免流于形式。

   　而银监会法规部副主任李伏安更多关注“问责制”的外延。他认为，责任制的真正落实，要依靠银行股份制结构的多元化。国有体制下，政府对银行的损失承担着隐形担保。而股东所有制结构建立以后，这些损失应该由银行的股东承担。实际上就形成了更大的责任承担主体。他们反过来会加强对银行的约束和控制。

　　“我们希望今后更清楚地划分职责，建立社会运作承担保险体系，该由股东承担的股东承担，该由保险机构承担的由保险机构承担，更大程度地减少国家的损失。”

　　根据银监会公布的数据， 2004 年二季度末，国内主要银行不良贷款余额为 1.66 万亿元，不良贷款比例为 13.32 ％，到 2004 年四季度末，不良贷款余额已上升为 1.79 万亿元，比例为 13.28 ％。这表明商业银行不良贷款 3 年来首次出现反弹。 

  　 此次银行不良贷款反弹固然是由 2004 年实行宏观调控带来的紧缩效应所致，但不可否认，它与包含中行、建行、交行在内的大规模不良贷款划转也是大有关系的。而上述几家银行恰恰是正在进行股改上市或准备股改上市。推进银行的股份制改造当然是商业银行的发展方向，但是，在为此对银行不良贷款进行剥离和划转时，必须防止出现连同不良贷款责任也一并剥离和划转的事情。

　　之所以强调这一点，是因为一些商业银行为了转嫁经营损失，在不良资产剥离中存在故意弄虚作假、伪造借据、私刻公章的现象，甚至通过剥离来掩盖违规经营问题和违法犯罪案件。 

 　 此前曾有观点认为，不良资产剥离就是不良责任的剥离。从实际情况来看， 1999 年第一次进行不良资产剥离时，因时间太急，也由于缺乏经验，很多责任来不及区分就一同剥离，并没有追究相关责任人的责任。所以我们看到，在中国银行业数万亿不良资产中，有相当部分商业银行难辞其咎，但过去数年来，为此承担责任的银行高管却屈指可数。 

　　如果在剥离和处置不良资产时不对造成不良资产的责任人进行追究，客观上将会纵容犯罪，从而导致不良贷款越来越多。原因很简单，人们会认为，反正有资产管理公司接盘，可以把不良资产划拨给他们去处置。但问题是，矛盾转嫁后并不会自动消失，相反，却会越积越多。

　　事实上，资产管理公司在不良资产管理和处置中就存在很多问题。比如，资产剥离和处置过程不透　明，内部交易和关联交易问题较多，评估随意性大，存在假招标和假拍卖等情况内控制度流于形式，有效性不高；不良资产处置法律法规不完善、部分地方政府及有关部门行政干预、企业逃废债等。 

　　由此看来，对于银行股改中出现的不良资产问题，必须进行问责。从银监会来说，对银行问责制是很重视的。 2004 年中行和建行进行股改时，中国银监会就要求这两家试点银行要实行严格的问责制和目标管理，董事长（法人代表）要承担第一责任人的责任。 2004 年 10 月 10 日，财政部、央行和银监会又联合下发通知，要求国有商业银行加强不良贷款剥离过程中的责任追究工作。用中国银监会主席刘明康的话说，要使问责制产生应有的威慑作用，就要重点查处决策责任大、导致损失金额大的不良贷款责任人。

      刘明康强调：商业银行要建立严格问责制

      2004 年 8 月 23 日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合召开会议，贯彻落实国务院常务会议精神，分析经济金融形势，部署进一步做好当前金融宏观调控、金融改革和金融监管有关工作。 

　　中国银行业监督管理委员会主席刘明康要求，商业银行要建立严格的问责制，重点查处决策责任大、导致损失金额大的不良贷款责任人。要产生应有的威慑作用，促使银行内部和社会各方面引起高度重视。 

　　刘明康说，要通过加快金融改革，努力建立防范风险和促进发展的长效机制。尽快改变目前条块分割、分散授信、多级决策的授信管理体制，实行扁平化管理，重组业务流程，在全行范围建立信贷分析和决策的支持系统，熟悉各行业及产业的发展战略、收集并积累行业和企业的经济技术指标及其他竞争力参照数据，提高独立审贷和管控风险能力。

      唐双宁：尽职调查新增不良资产 建立严格问责制 

　　中国银行业监督管理委员会副主席唐双宁 2004 年 9 月 22 日在接受中国《金融时报》记者采访时表示，在当前宏观调控背景下，防范和化解金融风险的工作绝不可放松。要加快不良资产的处置，积极防范和化解新增不良贷款风险。

　　他说，对于新发生的不良资产，要全面、及时进行尽职调查，建立严格的问责制，该承担责任的要严格追究有关人员的责任，该免职的要及时予以免职。 重点查处负有决策责任并导致大额损失的不良贷款责任人。问责制建立以后，使责任追究工作产生应有的威慑作用，促使银行内部和社会各方面高度重视，防范产生新的不良资产，防止不良资产的反弹。

       温家宝要求推进股改建立健全中行与建行问责制

　　国务院总理温家宝 2004 年 12 月 29 日主持召开国务院常务会议，研究推进国有商业银行股份制改革问题。 

　　会议认为，一年来，中国银行、中国建设银行股份制改革试点工作取得重要进展。通过财务重组，财务状况有了显著改善；现代公司治理结构的基本框架初步建立；银行内部控制和风险管理工作有所加强，组织结构、业务流程和人力资源管理体制的改革稳步推进；结合不良资产处置，严肃查处了一批违法违规人员。实践证明，中央关于国有商业银行股份制改革的决策是完全正确的。但也要清醒看到，两家银行股份制改革试点工作取得的成果是初步的、阶段性的，改革的任务仍十分艰巨。

　    会议要求，要进一步搞好中国银行、中国建设银行股份制改革试点各项工作。一是继续完善公司治理结构，确保新机制有效运行；二是加快完善内控机制和风险防范机制，强化资本约束，防止不良资产反弹；三是建立健全问责制，加大对不良资产责任人的追究，有效防止新的违规经营；四是引进战略投资者，引进先进的经营管理机制和各类人才；五是加强队伍建设，提高全员素质。 

　　会议指出，必须坚定不移地推进国有商业银行改革。要按照发展社会主义市场经济的要求，推进国有商业银行股份制改革、公司治理结构改革和内部控制机制改革。按照现代金融企业制度的要求，围绕转变经营机制这个核心，加强科学管理和队伍建设，着力提高银行市场竞争力和抗风险能力，加快建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的现代商业银行。

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