证监会集中修订配套措施

       近期，证监会对《上市公司章程指引》等9个规范性文件进行了修订，并在上周五公布了具体的修订内容。其中，如何在发行优先股的过程中做到对中小投资者的保护、如何兼顾普通股股东与优先股股东权益，依然是监管层关注的问题。

      自去年底国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》以来，多家商业银行及大型企业都公布了优先股发行方案。由于优先股的配套规则一直在完善，截至目前，还没有成功发行案例。

　　规则细化

　　相对于普通股股东，优先股股东有不同权利，且行权机制特殊。

　　在修订《上市公司章程指引(2006年修订)》(下称《章程指引》)时，证监会对优先股的定义予以明确，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。

　　在修订《章程指引》和《上市公司股东大会规则》时，证监会明确了优先股股东权利。

　　一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但是以下情况除外：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；及公司章程规定的其他情形。

　　同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权，《章程指引》要求在公司章程中明确：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。

　　保护中小投资者

　　证监会对年报、半年报披露准则的修订中，新增“优先股相关情况”一节，要求对优先股相关事项进行“专项披露”。

　　在监管层看来，强化信息披露是保护中小投资者权益的重要手段。

　　根据新规则，优先股的发行与上市、利润分配、回购或转换情况、涉及优先股表决权恢复的相关情况、对优先股采取的会计政策及理由、股东总数及前10名优先股股东情况等都需要进行定期披露。

　　另外，通过发行优先股作为并购重组支付工具进行并购重组时，触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。 同时，在相关重组文件中也需要对优先股事项进行披露。

　　兴业银行的优先股发行预案近日通过董事会审议。对于如何统筹两类股东，兴业银行董事会秘书唐斌认为，对普通股股东而言，公司在股东回报规划中对普通股都有未来的分红承诺。

　　对优先股股东而言，他认为保护集中体现在股东的权利和义务以及股利分配的顺序上，即优先股股东股息是否支付构成支付普通股股东股息的前提条件。

       兴业银行方案就约定“在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不向普通股股东分配股息”；“若全部或部分取消优先股股息支付，则不得发放该会计年度的普通股股息”。

　　不过，随着优先股的发行，企业的股东结构变得更为复杂。为了兼顾优先股股东和普通股股东权益，“保证各类股东公平、有序地实现自身权益”，相关规则也进行了细化。

　　修订后的《章程指引》中要求公司在章程中说明现金分红政策，健全分红决策程序和机制，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

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