新一轮退市制度改革启动

      新一轮退市制度改革正式宣告启动。

　　□ 健全上市公司主动退市制度，列明吸收合并等7种主动退市情形

　　□ 上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，将强制退市

　　□ 严格执行市场交易类、财务类强制退市指标，不同板块实施差异化安排

　　□ 强制退市公司设置“退市整理期”，适用专门的投资者适当性制度

　　□ 公司退市后若满足上市条件，可以申请重新上市

　　□ 强调退市中信息披露、主动退市异议股东保护问题，维护投资者权益

　　新一轮退市制度改革正式宣告启动。

　　昨日，中国证监会就《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》(下称《退市意见》全文详见5版)向社会公开征求意见。《退市意见》分7部分25条，包括健全上市公司主动退市制度、实施重大违法公司强制退市制度、明确交易类及财务类强制退市指标、完善退市过程中的中小投资者权益保护机制等四大核心内容。

　　同日，沪深交易所也针对退市改革有关内容，对股票上市规则进行了相应修订，并同步公开征求意见。

　　本轮退市改革以“市场化、法治化、常态化”为基本原则，将着眼点放在主动退市与强制退市并行、严格执行既有多元化退市指标、着重关注中小投资者权益维护等方面。

　　证监会新闻发言人邓舸介绍，《退市意见》是对现有法律制度在实践操作层面的具体规范，属于法律实施性质的规范文件，其具体规范要求由证券交易所负责具体实施。

　　《退市意见》主要涵盖五方面内容：

　　一是健全上市公司主动退市制度。《退市意见》列明了因收购、回购、吸收合并以及其他市场活动引发的7种主动退市情形，并在实施程序、后续安排等方面作出了有别于强制退市的专门安排，包括经过股东大会2/3以上表决通过、聘请独立财务顾问进行专业把关、要求独立董事发表意见等。主动退市公司须向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。

　　二是对重大违法公司实施强制退市。上市公司存在欺诈发行或者重大信息披露违法，被证监会作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所暂停其股票上市交易。此类强制退市公司，原则上要求证券交易所在一年内作出终止上市决定。

　　其中，因重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司，除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票须在规定时限内终止上市交易。

　　三是要求严格执行市场交易类、财务类强制退市指标。《退市意见》对现有退市指标进行全面梳理，并按照市场交易类、财务类分别作了归纳列举。其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等指标，财务类包括净利润、净资产、营业收入、审计意见类型，以及未在规定期限内依法如实披露等指标。

　　《退市意见》在统一创业板与主板、中小板上述退市标准的同时，允许证券交易所在其上市规则中对部分指标予以细化或者动态调整，并且针对不同板块的特点作出差异化安排。同时，由于“连续三年亏损”是现行《证券法》确立的退市情形，在法律未作修改的情况下，《退市意见》依然保留了这一指标。

　　四是完善与退市相关的配套制度安排。包括对强制退市公司股票设置“退市整理期”，为防止部分投资者特别是中小散户以投机为目的参与退市公司股票交易，还明确要求证券交易所须安排相应投资者准入制度;统一安排强制退市公司股票在全国股转系统设立专门层次挂牌交易。

　　公司退市后若满足上市条件，可以申请重新上市，证券交易所可以针对主动退市公司与强制退市公司，不同情形的强制退市公司作出差异化安排。为防止重大违法退市公司有关责任股东通过提前转让股份来规避法律责任，《退市意见》还对其转让行为作了专门限制。

　　五是加强退市公司投资者合法权益保护。《退市意见》要求在退市工作的各个环节，认真落实“小国九条”的要求，同时重点强调了退市中信息披露、主动退市异议股东保护问题，进一步明确了重大违法公司及有关责任人员的民事赔偿责任。

　　根据我国法律有关退市制度的规定，2001年水仙电器、广东金曼两家公司股票被终止上市交易，成为首批依法退市公司。至今，沪深交易所累计已有78家公司退市。

　　邓舸表示，退市制度是证券市场市场化改革的基础性制度安排，也是证券市场推进注册制改革的重要配套制度安排。上市公司股票退出市场交易是正常的市场现象，上市公司退市与否并不是评判一家公司好坏的绝对标准。

　　“我们将在今后的工作中进一步严格落实退市工作责任，切实加强退市实施工作的统筹和协调，严格落实退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到‘出现一家、退市一家’，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。”他说。

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