保险监管者嗅到风险的味道

　　重点规范五类行为：投资设立非保险子公司;对非保险子公司的管控方面;与非保险子公司之间的内部交易;向非保险子公司的外包;与非保险子公司的防火墙建设。

　　错综复杂的法律关系、频繁出现的内部交易以及说不清道不明的财务状况，这些都让保险监管者嗅到了风险的味道。怀着“防范风险传递、保护保险消费者利益”的初衷，中国保监会终于把监管触角延伸到保险公司所属的非保险子公司。

　　10月11日，中国保监会发布《保险公司所属非保险子公司管理暂行办法》(以下简称《办法》)，明确提出将“采取间接监管方式，依法通过保险公司采取监管措施，全面监测保险公司所属非保险子公司的风险”。

　　采用间接监管模式

　　“近年来，保险公司通过直接或间接方式投资其他行业，控制了大量不受保监会监管的非保险子公司。这类公司数量众多，分布行业广泛，法律关系复杂，内部交易频繁，一旦出现经营危机，将对保险公司的财务状况和声誉造成重大不利影响。”谈及出台《办法》的主要目的，保监会相关部门负责人称，《办法》通过对保险公司所属非保险子公司的风险进行全面监测，不仅可以切实防范风险传递、保护保险消费者利益，而且有助于促进保险业健康发展。

　　实际上，爆发金融危机以来，各国金融监管机构和国际监管组织都在积极探索对金融集团内不受监管实体的监管。早在2010年2月，国际保险监督官协会就发布了《对保险集团内不受监管实体的监管指引》，在详细阐述不受监管实体类型和风险的同时明确了监管应当关注的重点，为各国保险监管机构提供了参考。

　　当记者问及为何采用“间接监管模式”时，上述负责人说，一方面，我国金融业实行“分业经营、分业监管”体制，保险公司所属非保险子公司中的金融类子公司，按行业性质分别由其他金融监管机构监管;另一方面，实业企业不经营金融业务，依法不受金融监管机构监管。作为保险监管机构，保监会不具备对非保险子公司提出监管要求、进行直接监管的权限。但为了满足全面覆盖保险公司风险、防范风险传递的需要，保险监管机构可以通过保险公司、其他金融监管机构的渠道获取信息，并且通过对保险公司采取相应措施间接实现监管目的。

　　重点规范五类行为

　　据了解，《办法》的适用对象涉及保险公司和非保险子公司两个层面。对保险公司而言，《办法》对所有保险集团(控股)公司、保险公司投资管理非保险子公司的行为进行监管，且不因资本属性不同而区别对待。对非保险子公司而言，各家保险集团(控股)公司、保险公司实施直接或间接控制的不属于保险类企业的境内外公司，都属于《办法》的覆盖范围，主要包括四类，即“银行、证券和信托等其他金融机构，承担保险公司部分职能的共享服务类公司，投资保险业上下游产业链形成的关联产业公司，其他无业务相关性的公司。”

　　据保监会上述负责人介绍，《办法》重点规范保险公司投资和管理非保险子公司的五类行为。首先是投资设立非保险子公司。保险公司应当确保与非保险子公司之间具备清晰、透明的法律结构，避免对实施有效监管造成妨碍，切实防范因控制层级多、股权关系复杂等带来的风险。其次是对非保险子公司的管控方面。在维护非保险子公司独立法人经营自主权的前提下，保险公司可以依法对非保险子公司的战略规划、资源配置、法律事务、内控合规、风险、信息系统、财务会计及审计等进行管控。

　　此外，《办法》还将重点规范保险公司与非保险子公司之间的内部交易。保险公司不得为债务提供担保、不得提供资金借贷、不得利用其控股地位损害非保险子公司的合法权益。再者，《办法》将规范保险公司向非保险子公司的外包。保险公司应当建立外包管理制度，明确外包的内容、允许和禁止外包的范围、外包的形式、外包的决策权限与程序、外包后续管理、外包时的权利义务与责任等。最后，《办法》将规范保险公司与非保险子公司之间的防火墙建设。保险公司应当与非保险子公司间建立人员、资金、业务、信息等方面的防火墙，避免风险由非保险子公司传递至保险公司。

　　力争实现无缝监测

　　值得关注的是，《办法》对“共享服务类非保险子公司”给予了重点关注，不仅明确规定了投资该类公司的条件，而且要求保险公司履行核准程序并报送重大股权投资、共享服务方案、风险隔离机制以及消费者保护措施等材料。

　　“近年来，部分保险公司为整合内部资源，将传统上由保险公司全流程运营的一些内部职能，以子公司模式进行专业化、独立化经营，形成了一批共享服务类非保险子公司。该类公司游离于日常监管之外，将使保险公司的运营核心去监管化，存在较突出的风险隐患。”保监会上述负责人告诉记者，保险公司投资此类非保险子公司，必须满足四个条件：一是保险公司应属于保险集团成员;二是保险集团内的保险公司均应满足偿付能力监管要求;三是该共享服务类非保险子公司应当主要为保险集团提供服务;四是保险资金直接投资股权应当满足的条件。

　　《办法》对保险公司所属非保险子公司的监管主要有两个方面：首先，按照非保险子公司与保险业务的紧密程度以及金融监管的覆盖状况，对保险公司投资管理各类非保险子公司的行为分别采取审核、备案、报告等不同等级的监管规则，努力实现对保险公司总体风险的无缝监测。当非保险子公司显著危及保险公司安全经营时，中国保监会可责令保险公司限期处置所持有该非保险子公司的股权或责令降低持股比例。

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