注册制核心内容首度公开：细则已基本成型

　　去年11月底，证监会将股票发行注册制改革方案初稿上报国务院。随后市场纷纷猜测，传说中的注册制到底是何等样貌，讨论甚多，莫衷一是。其中也不乏担忧，认为若股市行情不好，IPO节奏管控恐会继续，彼时注册制只不过是披着改革外衣的核准制，甚至审批制。

    　在刚刚结束的2015陆家嘴论坛上，证监会主席助理黄炜对注册制框架做了系统阐述。这也是股票发行注册制改革方案核心内容的首度公开。据《第一财经日报》了解，黄炜在上任主席助理之前，担任证监会首席律师、法律部主任。在《证券法》修订之初，他就负责与修法小组沟通，协助将注册制落实为正式的法律条文。

   　 “在注册制下，企业上市到底是找证监会，还是找交易所呢?”这一问题，现在已有答案。另外，据沪深证券交易所相关负责人透露，操作指引、细则制定也已经基本成型。

    　证券交易所负责审核，证监会以交易所审核意见为基础，决定是否予以注册。这就是目前证监会设想的注册制下，基本的IPO审核流程。

    　黄炜介绍，计划建立以证券交易所注册审核为基础的发行注册制度，交易所负责对发行申请依法进行审核，提出审核意见，证监会给予注册以交易所同意注册的意见为前提。

    　在交易所履行审核职责、承担审核责任的前提下，证监会的发行审核委员会将取消，交易所内部可设置上市委员会，对交易所审核部门提出的审核报告进行审议，通过集体讨论形成合议意见，不再实行票决制。

   　 深交所副总经理王红介绍，交易所一直都有上市委员会，但核准制下审核偏重形式意义。在未来的注册制下，上市委员会将把原来发审委和上审委的职能合二为一。

    　企业是发行上市的主体，注册制下，企业如何上市?

    　首先，企业需要提供真实、准确和完整的信息。信息披露是注册制改革的核心。如果违反信息披露规则，企业、实际控制人、董监高等责任人都将受到处罚。“不痛不痒”的60万元以下罚款有望成为过去，行政罚款和刑事罚金数额幅度将大幅提升。对个人的法律责任，将实行最严厉的市场禁入以及刑罚制裁。另一方面，建立“代表人诉讼制度”，为投资者索赔提供便利。

    　第二步，企业要找到专业的中介机构，为上市做保荐承销。中介机构负责对企业的上市信息进行核查验证，这些信息是投资者进行投资决策的主要依据，经过中介机构核查验证和专业把关的申报文件，也是注册制下审核的主要对象。

    　黄炜表示，确保中介机构依法履职、恪尽职守是事关注册制成败的关键所在。因此，对于不遵守执业规范要求、违反业务准则的执业行为，必将严肃追责。中介机构违反执业规范，导致出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，也必须担责。

    　第三步，企业需要向交易所报送申请文件，然后等待注册结果。交易所将对申请文件进行审核，这些文件已经过中介机构把关，交易所不再需要对企业作实质判断，也不需要对申报文件是否存在虚假承担责任。

    　那么，交易所审什么，黄炜称，注册审核主要是对申报文件是不是符合齐备性、一致性、可理解性要求，进行把握和判断。

    　齐备性，主要是指注册文件披露内容的项目、范围和程度等是否符合信息披露规则的要求，是否达到投资者进行投资决策所要求的充分和必要水平。一致性，主要是指披露内容所反映的企业自身生产经营状况是否合理、财务数据之间的勾稽关系是否符合逻辑、财务与非财务数据之间是否能够得到印证等。可理解性，主要是针对信息披露文件的语言表述，尽量做到浅显易懂。

    　交易所审核之后，会形成审核意见。交易所若同意企业申请，会在规定时间内将发行申请文件报送证监会注册。证监会自收到申请文件之日起规定时间内未提出异议的，注册生效。

    　注册制条件下，监管会更加系统、更加严格，更加倾向于事中事后。证监会要求，证券交易所和证券行业协会要研究建立专门适应注册制改革要求的先行赔付、质保金和黑名单等自律管理制度。

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