三大利器围猎资本市场

　　PE“租壳”遭叫停

　　随着“PE+上市公司”模式在复制延伸中变相升级，PE“租壳”甚至“买壳”的案例开始出现。

　　10月22日，天晟新材公布了一份大胆新颖的股权转让协议。在这份协议中，该公司4位主要股东与PE机构杭州顺成签署协议，将合计持有的天晟新材2000万股股份(占总股本的6.14%)转让给杭州顺成，还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利在合作期间(18个月)一次性不可撤销地、不设任何限制地、无偿地委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成成为上市公司控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。

　　在这一方案中，PE实现了质的飞跃，杭州顺成由之前的“参谋”，进一步升格为上市公司的实际控制人。而在委托期内，杭州顺成将统揽资本运作全局，相当于短暂“租用”了天晟新材这一壳资源来实施资本运作，其手法十分罕见。同时，虽然此次整体运作过程中将涉及实际控制人变更、资产收购、资产置出等诸多环节，但通过层层设计避免了触碰“创业板公司不允许借壳上市”的红线。

　　这一举动引来了监管层的密切关注，深交所在事后审查中关注到该事项，发来问询函件并约谈了相关人士。随后不久，这一协议被紧急叫停—10月27日，天晟新材发表公告称，协议双方一致同意取消协议，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　细究天晟新材此次方案，其定向受让持股、再以此为桥梁介入上市公司资产整合的核心运作套路，与“PE+上市公司”颇为相似，“不同的是，PE+上市公司模式最终话语权在上市公司，而这个案例PE占了主导，实际上它是PE+上市公司的变相升级。”张国栋如是认为。

　　不仅如此，PE“租壳”模式上，还延伸出了PE“买壳”。11月12日，一家PE机构苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心(有限合伙)及自然人方能斌与星美联合现任控股股东上海鑫以签署了附生效条件的《股权转让协议》，拟受让后者所持有的星美联合全部股份，成为实际控制人。

　　在晨播看来，“不管是租壳还是买壳，PE国内在实施完成资产整合做大市值后，一般还是会寻求退出通道，控股型投资成本比较高，一般规模的PE机构基本不会涉及。”

　　争相挂牌新三板

　　在融资方面，PE同样在争取更大的通道。

　　近日，中科招商的公开转让说明书出现在新三板的官网上，其拟向不超过30名投资者定向发行不超过5亿股，募集资金不超过90亿元，若募资成功，中科招商将打破九鼎投资今年4月创造的35.57亿元的新三板定增纪录，并成为九鼎投资之后第二家挂牌新三板的PE机构。

　　11月初，另一PE巨头硅谷天堂也对媒体公开表示，其已经启动在股转系统的挂牌工作，主办券商为中信建投;同月，仁达投资和浙江思考投资私募也在新三板披露了公开转让说明书。

　　“挂牌新三板除了融资以外，另一个侧面也是PE机构实力的一个象征。九鼎投资开创先河以后，其他私募机构也会跟着去做。”晨播如是认为，他还表示目前A股市场尚无私募机构上市先例，但国外市场有上市的私募机构，PE挂牌新三板也可以通过转板制度为创业板上市做准备。

　　“2013年以来，并购重组利好政策密集出台，再加上IPO堰塞湖，并购重组需求很大，所以国内私募机构也开始重视这个退出渠道。另一方面，相对于上市公司本身和投行，PE机构更加专业，这也是上市公司所需要的。”张国栋如是评论。

　　根据民生证券研究报告显示，最近几年来PE/VC机构共投资1.5万多次，而退出的不足2500笔，有1万多笔投资尚未退出，自2012年开始IPO暂停，2013年并购作为PE/VC投资的退出渠道开始逐步升温。

　　“实际上PE机构参与上市公司是发展趋势，在国外成熟的资本市场，很多大型公司的并购是由PE完成的，PE主导后经营包装上市公司，而后再实现退出。”晨播表示，他认为PE趋向主动实则是私募环境趋向成熟，PE规模逐渐扩大所致。对此，张国栋补充认为，A股市场存在跟风现象，所以在大环境驱使下，一些PE也会跟随来主动参与到资本市场里。

　　11月12日，一家仅成立三个月不到的PE机构，意欲闪电入主壳公司星美联合(000892);此前的10月22日，杭州一家私募机构尝试“租壳”天晟新材(300169)，随后被监管部门叫停。上述两起“买壳”与“租壳”戏码，无论最终是否成功上演，都彰显了PE机构对资本市场日益高涨的野心。

　　“PE趋向主动实际上是私募环境趋向成熟，以及PE机构规模逐渐扩大所致。”对此，私募世界总编辑晨播向时代周报记者分析说。在中国并购重组法律顾问中心、北京京师律师事务所合伙人张国栋看来，“有需求才会有供应”—在并购重组热潮的推动下，相对较为专业的PE机构作用在逐渐显现。

　　“PE+上市公司”模式盛行

　　在缺少创新的A股市场，一个革新之举势必迅速被复制、模仿。“PE+上市公司”，这个被硅谷天堂于2011年首创的并购模式，已在今年愈演愈热的重组并购潮中蔓延开来。

　　10月27日，浙江永强(002489)发布公告，为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，拟与杭州浙科友业投资管理有限公司和浙江省科技风险投资有限公司合作发起设立浙江永强并购基金(有限合伙)，基金规模为5亿元。

　　不仅如此，10月26日，腾邦国际(300178)宣布与深圳市腾邦梧桐投资有限公司联合发起设立腾邦梧桐在线旅游产业投资基金;10月24日，楚天高速(600035)参与设立高速公路行业第一家并购基金，目标规模为5亿元。

　　据时代周报记者不完全统计，今年以来便有60余家上市公司先后与PE机构合作成立并购基金，投资领域涉及TMT、环保、食品、农业、消费等领域，参与机构上至硅谷天堂、和君集团等第一梯队PE，下至成立不足半年的小规模PE。

　　“PE+上市公司”模式即PE联手上市公司成立并购基金，并围绕上市公司产业链进行整合。在该模式下，PE作为并购基金GP，出资范围一般为1%-10%;上市公司既可部分出资又可负责除GP出资以外的全部出资，在部分出资情况下，剩余资金由PE对外募集。

　　实际上，“PE+上市公司”的组合首次出现在国内资本市场可追溯至2011年。当年9月，大康牧业(002505)与硅谷天堂共同发起设立了并购基金,2013年下半年随着并购重组热在A股市场的兴起，“PE+上市公司”模式渐渐成为主流。

　　“PE与上市公司成立并购基金，上市公司可以利用行业专业知识，选择并购标的，整合产业链;而PE利用自己的专业知识，为并购重组扫清障碍。”深圳创新集团总裁孙东升在接受时代周报记者采访时表示。

　　尽管“PE+上市公司”已逐渐盛行，但并购基金设立后实际出现并购行为的占比还未过半。“PE+上市公司，实际上与国外并购基金不同，它是广义上的并购基金，以基金的方式来操作业务。”张国栋告诉时代周报记者。此外，他还表示此种模式的利润空间比较大，不过也隐藏着滋生内部交易的可能性。

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