企业家必读：引入新投资者的注意事项（一）

对于准备引入PE/VC的企业和企业家，在如今市场环境良莠不齐、鱼龙混杂的情况下，应该遵循“合理保护”、“有序推进”的原则，与投资者进行接触和洽谈，要记住“钱会给贫者带来幸福，却给富有的人带来烦恼”。投资者中有天使也有魔鬼。

　　（一） 关于谈判前保密协议的签署事宜

　　目前，市场上私募股权投资投资者的素质良莠不齐，为合理保护拟引入投资的企业的商业秘密，我们建议首先应签署保密协议（Non Disclosure Agreement，即NDA）或者带保密义务内容的Term Sheet。

　　在双方进行初步洽谈并有继续合作意向后，双方就应该立即签署一个保密协议，保密协议一般可采用如下约定方式：

　　投资方同意并承诺对自被投资方获得的如下信息、资料、文件予以最严格的保密：

　　① 技术信息：产品说明书、设备及配套件的技术资料、系统方案、设备制造图纸、设计、制造方法、操作手册、技术文档及涉及商业秘密的业务函电等。计划开发、开发中或已开发完成、已投产但尚未列入说明书的新产品的技术资料等。

　　② 经营信息：客户名单、营销计划、业务信息、采购资料、定价政策、不公开的财务资料、进货渠道、产销策略、招投标中的标底及标书内容等。

　　③ 依照法律规定或者有关协议的约定，对外承担保密义务的事项。

　　一般情况下，应约定保密信息泄露时的违约责任。

　　（二） 后续尽职调查安排

　　签署保密协议后，投资方会向企业提交一份调查清单，该等调查可能由投资方聘请的会计师、律师、行业专家、技术专家共同进行，也可能由投资方内部的工作人员自行进行，但一般都会采用书面的方式向企业提供一份需要企业准备的资料清单，调查方式可能采用书面、访谈、第三方研究等各种方式。调查的主要目的是全面了解被投资公司的投资价值。

　　（三） 对企业估值的讨价还价

　　投资者在完成其尽职调查后，如果能否确定投资的意向，接下来就会由双方就交易核心内容：企业估值与融资额进行讨价还价。企业估值和融资额一旦确定，投资者在企业占有的股权比例就相应确定了。这个阶段是融资谈判的第一道“鬼门关”，很多交易就是在这个阶段“终结”的，而企业往往扮演着“终结者”的角色。

　　企业家需要引起关注和注意的是，从来没有什么一成不变和放之四海而皆准的估值方式，企业完全有权利对投资者采用的估值方式进行质疑并提出自己的意见。

　　现在市场上采用的主流的估值方式有两种，对于已经盈利的企业，一般参考同行业已经上市的公司的市盈率，适当打折；对于尚未盈利的高成长性企业，一般采用横向比较法，参考同业其他公司的估值。

　　对于企业来说，不是说估值越高越好。除非企业有绝对把握在此轮融资完成后就直接上市，否则，前期估值很高的私募融资对于企业的下一轮融资扩展会产生不利影响。