创业法律
创业法律
有这样一个投资公司，几个股东在注册公司的时候把注册资本设定为两千万人民币，其中四百万是实缴，一千六百万是认缴。 实缴就是你在注册公司的时候确定了资本注册金额，就要把相对金额的钱打到公司账户作为注册资本，然后这笔注册资本再用于公司经营。认缴就是你注册公司确定了注册资本，但现在不需要实际缴纳，你可以在公司章程一定时间内缴纳，也可以在法律规定的期限内缴纳。 上述投资公司在经营了一段时间以后，认为自己的资质和资本少了，不足以显示公司实力，因为公司实力显示得越强，带来的交易成果越好。于是这几个股东就把注册资本由两千万增资到十亿。也就是说，实际上这十个亿中只有四百万是实缴的，九亿九千六百万都是认缴的。公司开展一段时间业务以后，也确实有一定的收获。比如，做了半年有了八千万的交易额，但是这八千万的交易额做完了之后，公司经营出现困难了，公司的资金流不够了，原因是什么呢?因为他们实际出资只有四百万，而这四百万花得很快。当他们发现公司做得有问题时，公司可能要对外承担责任了，因为八千万是要还的。你明显没有那么多钱还，因为你当时只出了四百万。这四百万在各方面其实花得差不多了。那这个责任谁来承担呢? 其实他们把公司注册资本注册到十亿的时候，有意无意地让客户认为他们有很强的实力。于是他们偷偷地把注册资本十个亿减资到四百万，期望达到一个什么目的呢?来逃避公司对外承担八千万债务的责任。 他们为什么要这么做?因为他们认为公司法有一项规定：有限责任公司的债务承担问题是有限的。对于股东来说，有限责任公司对外承担债务依股东的出资额为限，以出资额为限承担责任。如果你的出资额不够了，公司资产也不够了，股东作为公司的投资人，不需要拿自己的钱或者家庭财产来承担责任。所以他们就认为：我可以利用有限公司这样的一个规定来逃避债务。 当公司的经营出现了问题后，债权人发现公司实际上没有那么强的实力。所以投资人就上门讨债，要求公司股东承担债务责任。债权人就把这个投资公司以及公司股东一起告到了法庭，要求公司与公司的股东对债务承担连带偿还责任。 这个案子起诉到法院，法院会怎么判呢?我们把这个判决结果往后放，先给大家讲一讲现在创业过程中关于公司注册资本的一个问题。 现在创业项目很多，每一个创业项目其实都要注册公司。注册公司就要遇到注册资本的问题，以往在公司法修改之前，公司的资本都要实缴，只是可以分期缴纳。很多人在注册公司的时候，基本上没有把公司的注册资本定得很高，会依自己的实际能力为限。如果个别项目的注册资本比较高，他自己又拿不出来那么多钱，那怎么办呢?要么他分期缴纳，要么找一个代理公司来垫资解决这个问题。公司法修改之后不需要实缴了，认缴就可以。 所以，很多创业者也产生了一个错误认识，和前面的投资公司一样的问题。也就是说我可以不需要实际出钱了，我虽然只有一万块钱，但我可以先注册个一千万的公司。但是他不知道这样做所带来的法律后果。 下面讲述那个投资公司以及股东被起诉到法院以后，法院是怎么判的。 法院发现一个问题：投资公司在把注册资本从十亿减资到四百万的过程中，没有严格履行法定程序。我们知道当一个公司进行增资的时候，股东达成一致就可以了，不需要通知公司的债权人，也不需要履行公告手续，直接进行增资就可以了。无论你是实缴或者认缴，因为这个决定不会直接对公司债权人造成伤害，不会损害他的权益。 但减资意味着公司实力在下降，你原来注册资本五千万也是实际出资的，现在减到五百万或者五十万，就意味着公司账上那么多钱被公司股东拿走了。所以法律就要求公司减资的时候必须履行法定程序，其中很重要的一项就是要通知公司的债权人，通知不到就要进行公告，在公告期限内给公司债权人一个申报的机会或一个异议的机会。而这个投资公司它没有这么做，而采取了一些方法和手段，偷偷摸摸地把注册资本从十亿降低到了四百万。法院认为这个程序是违法的。 最后的判定结果是：要求公司和公司股东连带地对公司债权人承担偿还债务的责任。公司要以公司资产为限，向公司债权人承担七千八百万的债务。公司资产不够了，公司股东要按各自出资额的实缴额度来对公司债权人承担责任。原来你以为承担四百万就够了，现在不够了，你必须以个人资产来偿还公司债权人的这些债务。 案件结果给创业人敲响了警钟：不要随 意扩大公司注册资本的认缴金额! 它带来了一些启发和警示： 1. 注册创业公司的时候不要盲目地把注册资本定得过高。公司实力和注册金额没有任何关系，或者没有直接关系，把认缴的注册资本定得很高没有任何实际意义，相反会给自己带来麻烦，带来严重的后果。 2. 别以为你认缴了认缴额就没有事，认缴只是说你现在不需要缴。你早晚都要缴，尤其是项目经营不理想、要死掉的时候。债权人就可以以你没有实缴为由，要求公司股东履行认缴额度内的偿还责任。这个偿还责任就不是你想出多少是多少，而会影响你个人甚至家庭财产。 3. 如果认缴额度过高，在后面的融资过程中会带来很大麻烦。在我们服务项目的过程中，所有项目在融资过程中一定是注册资本要由认缴变成实缴。投资人通常会要求公司的创始股东、创始人把认缴的部分实缴了。 你或许在计划创业或已在创业的路上，也一定听过很多成功的励志鸡汤。其实无论创业成功还是失败，都与法律的项目设计息息相关。 |
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