善意收购缘何走向创投纷争

　随着雷士照明、上海家化、俏江南、大娘水饺、汽车之家等诸多创投纷争事件的发生，中国控股型投资基金会越来越多，控股型投资市场空间正慢慢打开。投资机构在完成控股型投资之后，该不该更换公司管理层？又如何处理与管理层或者创始人团队的关系？

　　野蛮人在门外安营扎寨，动用资本力量夺取标的公司控制权的故事，正在中国频频上演。

　　在平安信托入主之后，汽车之家CEO秦致日前退出管理层。无独有偶，万科的大股东宝能系也在26日提出召开临时股东大会，罢免王石、郁亮等万科董事和监事的要求。

　　“万科和汽车之家的事件，看似偶然其实是必然，未来市场上会有越来越多类似的事情发生。”清科集团创始人倪正东近期在公开演讲时曾这样说道，王石和秦致在公司占有的股份都非常少，当创始人或职业经理人对公司占股非常少，少到低于5%的时候，很难对公司有绝对的控制权。

　　他还指出，中国目前做控股型投资的机构还非常少。但最近两三年随着万科、汽车之家等事件的发生，中国的控股型投资基金会越来越多，这块市场存在巨大机会。

　　控股型投资也叫Buyout投资，通常做法是买下一家公司，对之进行重组和各种运作比如并购，然后享受这家公司的市值水涨船高带来的利益。在美国华尔街，黑石、凯雷、KKR、博龙资本等顶级PE机构，常使用控股型投资的高阶玩法。但在中国市场，目前仍少有PE机构将这种投资手法运用自如。

　　中国市场做控股型投资的机构不多的原因是什么？万科、汽车之家事件的发生，是否意味着客观环境正在发生转变？与少数股权投资相比，控股型投资对PE机构会有哪些方面的要求？机构在完成控股型投资之后，该不该更换公司的管理层，管理层团队或者说创始人团队，应该怎样处理与资本间的关系？

　　一位并购基金行业的业内人士对21世纪经济报道记者表示，私募股权行业在美国华尔街发展时间较长，开始PE机构是以粗暴的方式入主被收购公司，然后把对自己没太大帮助的部门裁掉，或者等到被收购公司市值高一点时再把它卖掉。这种粗暴的财富掠夺过程，使其落得“野蛮人”的称呼。《门口的野蛮人》讲的就是20世纪80年代，KKR杠杆收购雷诺兹-纳贝斯克集团的故事。

　　但是从黑石集团之后，出现了善意并购交易的模式。PE机构在买下一家公司之后，并不会把管理全部裁掉，而是把自身的产业、财务资源注入被收购公司，帮助公司稳定发展来获取收益。

　　总部位于美国纽约的博龙资本，就是一家以控股型投资为主要业务的机构。该机构成立已有二十多年，目前管理规模超过310亿美元。

　　博龙资本董事总经理、中国区总裁花醒鸿对21世纪经济报道记者表示，在欧美的成熟市场，有些家族企业的继承人不愿意继续经营企业，就把公司出让给职业经理人或者PE机构来控制管理。

　　“还有一些公众公司由于管理不善，出现了经营或财务方面的困难，需要控股型基金的进入，为其提供资本和经营管理方面的支持。所以在欧美有不少做控股型投资的基金，至少从我们的经验来讲，结果还是很不错的。”他说道。

　　但包括博龙资本在内的美国PE机构，在中国却很少出手。花醒鸿介绍道，博龙的传统业务主要在美国、欧洲、日本等地的市场。在中国市场，博龙希望跟中国的战略投资者和财务投资者，一起做一些跨国的收购兼并，使中国的企业走出去过程中更好地管控风险。通过收购欧美、日本的先进技术、产品和品牌等，同时跟中国市场结合起来，为投资者创造价值。

　　“我们也希望有机会出现的时候，能在中国市场跟有关的机构、企业合作，做一些跟中国相关的业务和投资。”他解释道，在中国做控股型投资的PE机构不多的原因在于，第一，过去中国经济发展很快，很多公司即使做得不是那么好，也会因为市场提供的机会获得成长。这些公司由于自身能够实现盈利，不存在被控股收购的基础。

　　第二，很多中国民营公司都是第一代创业者建立的，他们还在积极的参与公司的管理，把公司控制权卖给投资人的动力不是很大。所以相对来讲PE在中国做控股型投资的机会并不多，即使有机会，很多公司也是被卖给了同行的战略投资者。

　　“但目前，随着中国经济的转型调整，以及家族企业、民营企业落到第二代手上，PE做控股型投资的机会会越来越多。二代企业家对传统家族企业的未来定位会有不同的理解，他们也有自己扩展业务范围和视野的想法，比如建立投资控股平台，往投资方面去转型。”他说。

　　上述并购基金行业业内人士从机构方面分析道，中国做控股型投资的机构不多的原因在于，第一，大部分行业中没有积累出合格的职业经理人。“做控股型投资需要PE有很强的产业运营能力，有专业的职业经理人储备。这样才能在PE把公司买下之后，很快带公司上一个新的台阶。”他说。

　　第二，做并购基金所需耗费的资金量巨大，国外杠杆收购已经成为了成熟的工具，银行为PE机构提供了大量资金。但中国的金融市场并不具备这样的条件，银行为杠杆收购放贷的案例很少，整个资金成本也很高。

　　花醒鸿表示，在进行控股型投资的过程中，博龙资本在为被收购公司带来资金的同时，也有很强的运营管理能力。博龙资本内部有专门的运营管理团队，里边包含一百多名高级管理人员。

　　这些人有的是跨国公司原来的董事长、CEO、CFO等，包括原强生公司总裁、通用电气执行副总裁等，他们管理过很多大型公司，且涉及到各个领域。此外，还有各功能领域的专家，如市场营销、供应链管理、人力资源管理等方面的专家，以及后台的战略分析、监控公司经营、风险控制等方面的专家。

　　“他们都是博龙资本的全职雇员，只为博龙投资的标的公司提供服务，参与找项目、尽职调查、投资方案设定、方案执行的全过程。”他说道，“为了确保我们能够按照战略意图去改进一家公司的经营管理，必须对这家公司进行控股。如果你是非控股的股东，在这方面的效率就会低很多。”

　　虽然在中国做控股型投资的机构不多，但在一些细分领域已经出现势头。从2000年左右开始，宝洁、联合利华等大量外企入华，为中国培养出一批职业经理人，使消费品行业初具进行控股型投资的条件。

　　云月投资就专注在消费领域，进行控股型投资。据了解，云月收购的公司往往都不是很大，规模在2亿-10亿之间。这些公司本身也想突破瓶颈，云月入主之后，会通过引入有较多企业运营经验的管理层的方式，带动被收购公司发展。

　　但有消费领域的投资人对记者表示，相关投资案例在中国的整体成功率仍较低。如私募巨头CVC收购俏江南、大娘水饺，云月投资牛头牌等，都不算特别成功。“中国的消费品市场在发生一些变化，收购方有没有能力在这种情况下运营好公司很关键。此外，中国还没有形成十分有效的职业经理人市场，找到合适管理团队并不容易。”他说。

　　同样侧重于消费品领域投资的天图资本，也被动的做过控股型投资。天图资本首席投资官冯卫东对21世纪经济报道记者说道，天图资本以少数股权投资为主，但是也经常愿意做有显著影响力的二股东，在战略上给到企业一些帮助。

　　“过去有的被投公司到期之后没有实现目标，天图被动成为了控股股东，主动去找CEO和团队管理公司。整个过程挺不容易的，相当于重新创业。未来天图可能会逐渐调整投资策略，主动做一些控股型投资。”他说，做少数股权投资主要是价值发现的能力，控股型投资随时会涉及到运营层面，机构要有能力去定战略、搭班子、找资源。

　　此外，中信资本、弘毅投资等机构，也做了一些控股型投资。中信产业基金董事总经理刘东在此前接受21世纪经济报道记者4采访时曾表示，中信产业基金在工业环保、医疗服务、旅游休闲商业服务等重资产领域，更侧重控股型投资。而科技互联网等充分竞争领域对人和团队的依赖性比较大，中信一般会选择参股型投资。

　　PE机构在进行控股型投资之后，是否一定要更换管理层团队？花醒鸿表示，并不是所有的控股型投资都要把管理层替换掉，有时候收购一家公司恰恰是因为他的管理层很好，但是得不到足够的资金支持。

　　“比如我们去收购一些跨国公司的子公司或孙公司，他们的管理层很有想法，有很好的技术。但由于大的跨国公司有很多业务，资金调度的过程中，不可能给到该公司充足的资金支持的。我们就把它收购下来，跟管理层进行合作，给他提供更多的资金和管理支持。”他说道。

　　但是如果被收购公司的价值低估，或者说价值没有得到很好的挖掘是由管理层造成的，PE就会选择更换管理层。还有一种情况是，被收购公司的管理层并不是太差，但需要引进特殊的人才带公司上一个新台阶，博龙资本就会引入更好的管理层。

　　对于汽车之家事件，花醒鸿表示，平安收购汽车之家之后，有很多的资源可以对接。它需要的不止是把现有公司管好的人，而是能在更广泛的层面把这些资源结合好的人。这可能就需要另外一个层次的管理人，来实施这样的战略。

　　“在欧美市场的控股型收购大部分都是经过友好协商的，这样可以保持各方利益的一致性。敌意收购也存在但相对较少，因为敌意收购会增加很多的成本，而且对双方造成的损失可能都会更多。”花醒鸿说道。

　　前述并购基金行业业内人士也对记者表示，PE机构入主的公司往往都存在一些问题，需要外部力量来突破瓶颈。这里边存在两种情况，一种是管理层本身能力不够，或者年纪比较大了，不足以突破公司的经营瓶颈，所以需要把管理层换掉。另一种是管理层是有能力的，但公司需要借助资本的力量快速扩张，这种情况下资本方就会把管理层留在公司里边。

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