地方版QFLP落地 凯雷等多家外资PE暗战上海滩

　　1月11日，上海出台的《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（下称“上海版QFLP政策”）砰然“落地”，便吸引众多试水者。

　　时隔数日，记者了解到，凯雷集团、TPG、里昂证券、软银中国、NYPC卡贝基金等已设立人民币基金机构正厉兵秣马“备战”QFLP。

　　目前，市场最关注的将是QFLP首单“花落谁家”。

　　首位“吃螃蟹者”隐现

　　“我们已被列为试点企业。”一位国盛里昂人民币基金人士向记者表示。2009年8月，里昂证券与上海国盛在上海共同设立资产管理公司，共同发起设立一只规模为100亿元的人民币股权投资基金。

　　众多已设立发起人民币基金，但尚未宣布募资完成的外资股权投资机构，已经对QFLP跃跃欲试，其中包括凯雷集团、TPG、里昂证券、软银中国、NYPC卡贝基金等。知情人士透露，其中国盛里昂与复星凯雷发起的人民币基金最可能成为首批完成QFLP试点。

　　近日， 记者了解到，尽管目前还没有正式接受QFLP申请，上海金融办等相关部门正酝酿举办QFLP培训会议，将对具体结汇流程与境外结汇资金投资及退出期间的监管，给予操作规范。

　　“但现在对QFLP结汇流程与资金监管，仍没有一个明确说法。”一位软银中国人士指出。

　　“上海30亿美元QFLP额度会优先考虑平分给上述两家机构。但这只是结汇许可额度，首批实际结汇的资金绝对不会那么多。”另一知情人士强调。

　　不过，这种说法并没有得到上海金融办的证实。

　　对此，国盛集团与里昂证券似乎早已为QFLP精心准备。尽管国盛集团与里昂证券发起成立的100亿人民币基金迟迟没有宣布募资成功，但其间国盛集团与里昂证券已发起一只规模偏小的人民币基金，积累人民币基金投资管理经验与项目储备。

　　但国盛与里昂证券并没有打算通过QFLP一次性从境外募集100亿人民币基金。“首批结汇资金主要来自GP出资部分，其他LP出资人还是国内企业，确保基金享有国民待遇。”上述知情人士表示。

　　按照上海版QFLP政策规定，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

　　在多位熟悉股权投资法规法律的律师看来，上述条款意味着尽管GP用美元结汇向人民币基金出资最高5%，只要其他95%资金来自以人民币形式出资的国内企业或个人，这只基金仍被视为“内资人民币基金”，不受外商投资产业指导目录限制。

　　“在外资人民币基金享有国民待遇方面，这算是一个突破。”一位律师表示。只是，这项“突破”波及范围有多大，仍是未知数。

　　境外LP的“成本纠结”

　　相比外资股权投资机构参与QFLP的兴趣盎然，则是境外部分LP（有限合伙人，即股权投资基金出资者）却心存“顾虑”。

　　一家境外美元FOF（基金中的基金）管理公司负责人向记者表示：“一方面境外某些养老基金、大学基金与FOF对参与人民币基金投资，分享国内A股高市盈率及高投资回报有着浓厚兴趣；另一方面他们也担心人民币基金偏高的税负会影响到他们的预期投资收益。”

　 　以国内有限合伙制人民币股权投资基金为例，在基金存续期结束时，LP需要一次性缴纳20%所得税，剩余投资收益结汇美元再回流到境外时，还得缴付预提所 得税，该税率一般设定为10%；即使有些基金注册地设在双边税负协定偏低的地方，预提利得税率可降至5%，综合税负仍然在25%以上。

　 　“如果25%税负导致实际投资回报低于预期时，境外美元LP参与QFLP的兴趣会有所下降。”上述FOF管理机构负责人表示。此时境外美元LP则倾向于 选择平行基金的投资方式，即境外出资人通过美元基金与人民币基金按约定比例及投资时间同时出资参股某国内企业，一旦被投资企业在境外IPO，投资利润直接 回到境外避税地进行税负结算，则所得税率就会降低。

　　“境外LP是否愿意通过QFLP参与人民币基金出资，还得取决于人民币基金的投资收益。”一家境外股权投资机构主管指出，至少QFLP能有效解决人民币基金与美元基金的利益分配冲突问题，这对境外LP投资收益影响同样不可忽视。

　　记者还了解到，在上海版QFLP政策出台前，已有个别公司先成立公司制人民币基金与外商创投企业，再以增资扩股方式将境外LP美元出资结汇成人民币，再通过关联公司实现资金转移，最终注资到人民币基金。

　　不过境外LP结汇潜伏人民币基金的“边际成本”并不低。记者了解到，这类公司制人民币基金通常面临“二次征税”，即公司制基金投资利润需缴纳25%所得税，出资人收回投资回报时还得缴相应个人所得税。

　　“现在这些境外LP肯定会考虑通过QFLP路径投资人民币基金。”上述人士强调。