优先股试点推出尘埃落定

     3月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》（以下简称《办法》）。根据《办法》，“以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司”等三类上市公司可以公开发行优先股。 

　　同时，为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。

  　  根据证监会优先股试点管理办法，上市公司公开发行优先股须具备如下条件：一是其普通股为上证50指数成分股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　证监会有关部门负责人表示，优先股试点管理办法是证监会层面出台的基础性文件，优先股作为独立的证券品种，涉及证券监管的各个环节，具体的发行和交易办法、承销办法、信息披露规定、并购重组规定等规则将由相关部门配套制定，在管理办法征求意期间，这些配套规则也将陆续发布。

　 　证监会有关部门负责人表示，公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易，上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国股转系统转让，专访范围仅限于合格投资者。

　　 证监会有关部门负责人表示，为平衡两类股东的利益，优先股转为普通股将进行价格和时间的限制，优先股的非公开发行，主要面向合格投资者群体，为了限制利益输送的空间，对转股价格限制。时间上，要求优先股必须在发行36个月后才能转为普通股。

　　 证监会新闻发言人张晓军介绍，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。同时，三类上市公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　　 张晓军指出，为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

　 　他强调，发行人和证券公司要按照《办法》的各项规定，做好与优先股发行相关的信息披露工作，严格把握非公开发行的投资者范围；投资者应认真阅读信息披露文件，理性投资优先股；证监会将督促市场参与各方恪尽职守，归位尽责，保证优先股试点平稳开展。

　　“优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。希望市场各方充分珍惜并合理利用这种创新资本工具，共同推进优先股试点工作的顺利开展。证监会将在总结试点经验的基础上，不断改进和完善优先股制度。”张晓军表示。

　　与此同时，张晓军表示，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深交易所、中国证券登记结算公司和全国中小企业股份转让系统都将出台相应的业务规则，明确优先股交易、登记、结算等相关事项。

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