平安是否会出售家化？

　　平安是否会出售家化？

　　外界把葛文耀称为“家化之父”，在他任职的28年里(中间他曾去庄臣公司工作一段时间，后又回到家化)，上海家化打造了“六神”、“佰草集”、“双妹”、“美加净”、“高夫”等知名国有品牌。

　　发展壮大的过程中，由于国有企业的体制，家化在股权激励和对外投资等方面很受限。为了突破体制机制束缚，葛文耀力主企业改制，引入战略投资者。

　　2011年9月，上海国资委挂牌出让所持有的上海家化集团100%国有股权，当时家化集团持有上海家化27.72%股权。根据相关信息，国资委当时设计改制方案的原则有三项主要考核标准：一，坚持国资彻底退出的改制原则；二，选择战略投资者充分考虑经营者意见；三，不以价格为唯一主要评选条件。

　　同时，葛文耀也多次表示：“不把家化集团卖给外资企业，包括国外同行和国外基金公司。”按照葛文耀的观点，他也排除了国内的基金投资者。“他们追求的是绝对的利润回报，一般而言，5年要求2倍或3倍回报率，比如现在估值是51亿元，2年后要求达到150亿元，这样对管理层来说，不能有效实施企业发展战略。套现的压力太大。”葛文耀说，由于基金都是合伙制，5年后持有不太可靠，一旦达到其要求的投资回报后，家化又会被卖一次，也有可能卖给外资。

　　筛选到最后，参与竞购方主要有三家：复星投资、平浦投资(平安信托控股子公司)以及海航商业。10月20日，复星投资宣布退出竞购。在本刊2013年的报道中，复星方面曾告诉《中国企业家》：之所以退出竞购，一部分原因是由于复星在日化行业并未有过布局，无法使家化实现协同效应，而另一个原因则是，家化集团51亿元的转让价也让复星望而却步，“价格太高了”。

　　平安和海航两家进入竞标阶段。根据葛文耀自己的说法，他当时并不看好海航，主要因为海航并购动作频繁，“路子比较野”。这期间，上海家化发公告称：董事会决议未来三年不再融资。此举被外界认为很大程度上是为了约束海航集团的资本运作。

　　平安强大的资金实力获得了国资委和葛文耀的青睐，更重要的是平安提交的竞标书中提到：将投资70亿元把上海家化做成高端时尚品牌，为家化集团提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展，并且不介入公司管理层的日常经营。

　　经过专家委员会小组投票后，平安以51.09亿元的金额实现了对上海家化集团的全资收购，获得上市公司上海家化27.72%的股权。

　　当时，外界也有另外一种声音：从平安的投资经验来看，其文化强势，机制灵活，善于财务投资，不太可能长期持股；其次，也不可能派出真正的管理层提升管理水平。一位接近平安的人士曾对媒体透露：“早在平安入主前，就已经内部规划好五年后会卖掉(家化)。”

　　后面的事实证明，平安并不是一个很好的战略投资者选择。“我上当了，找错了买方。当时我野心太大，一心想在中国多做一些品牌。事实上，我当时应该坚持混合所有制，国资不要全部退出来，找5个势力均衡的基金进来，这样公司的股权机制就会比较好，至少他们互相制衡不会谋求企业控制权。”葛文耀对《中国企业家》说。

　　后来他才知道，平安信托之前也曾有过违背承诺的先例。之前河南许昌市人民政府将持有的许继电气集团100%股权转让给平安信托，平安也曾有过很好的承诺，但一年多后他们便违背承诺考虑退出，一纸承诺已成空谈。

　　改制落幕，上海家化迎来新东家，自此开始数年复杂的公司内部矛盾。

　　收购初期，平安信托董事长童恺曾多次对外表示，收购家化集团所用资金“是自有资金”。但入主家化后，根据媒体曝光，平安信托一度计划使用保险资金收购，此次收购中仅有10亿元来自自有资金。

　　相关人士透露：“20亿是平安信托的’日聚金’资金池里的，都是流动性要求非常强的短期理财产品；剩下31亿是PE相关的信托计划产品，包括盛景、鲲鹏等，很多PE信托计划产品是2009年左右发行的，2015年就要到期。”

　　资金池的压力直接导致平安入主后开始变卖资产套现。这无疑是双方的矛盾根源。根据公开资料，平安考虑出售的包括家化集团大楼、位于三亚的万豪酒店以及合资的庄臣公司，但葛文耀对此的抵抗态度强烈。

　　“平安想卖家化集团的酒店，大楼资产，变现资金。之前，他们已卖一块(家化的)土地了。”葛文耀说，平安的做法违背了当初的协议，“我们当初的协议就是五年之内，不占用家化资产，不拿家化现金。”

　　更令葛文耀恼火的是，收购时平安承诺将投入70亿元，但葛文耀认为平安“没有契约精神，一分钱都没拿出来”，而且收购前的协议是不介入公司管理层的日常经营，但收购后平安向集团和上市公司都派驻了自己的人。

　　矛盾爆发的导火索是海鸥手表项目。葛文耀对上海的国产品牌很有感情，海鸥是他常戴的手表，拍照时他也会把手表露出来，给在场所有人介绍海鸥的技术。

　　2012年4月，他曾公开表示，家化已获邀参股海鸥，且谈判接近尾声。然而，平安在最后一刻否决了这个项目，因为彼时平安急迫地想要变现资金，缓解其在行业内和项目中面临的竞争与压力。

　　根据葛文耀的表述，平安方面同时接到派驻家化董事的反馈，“说我(葛文耀)在家化已经没用了，于是威胁我说如果不主动退出就查我在公司内部的违法问题把我送进监狱，但我不怕他们查”，由此，双方的矛盾开始暴露并激化。

　　2013年5月13日，家化集团突然内部公示，免去葛文耀家化集团董事长和总经理的职务。随后，上海市政府介入调停，要求双方要保护家化改制成果，停止争斗；2013年9月17日，葛文耀提出，因“年龄和健康关系”，申请退休。

　　由此，上海家化正式告别“葛文耀时代”。次日，上海家化的股票跌停，收于48.35元。

　　两个月后，平安信托指派职业经理人谢文坚当选新任董事长。根据公开资料，他是强生医疗中国区总裁，与葛文耀建立时尚产业集团目标不同，谢文坚给家化的重新定位是“综合性日化企业”。

　　上海家化和平安的这滩“浑水”使谢文坚身边的人都反对他来家化，据他自己表述，“这反而激起了对家化的无限兴趣”。到家化后，他推动了不少改革，与贝恩战略咨询公司合作制定了战略，大幅增加营销费用，扩宽电商销售渠道，掏一个亿获得天猫双11狂欢夜独家冠名权。

　　这个工作并不好做，除了业绩压力，改革带来的利益重新分配也会激起一些矛盾。2015年9月，谢文坚在公司办公楼前遭到一名身份不明的男子袭击。

　　而2015年，谢文坚首次以上海家化董事长的身份出席公司新品发布会时，他曾表示以后每年家化将举办春、秋两次新品发布。但今年3月，谢文坚就打破了这个承诺：取消了本该在3月末举办的春季新品发布，仅在7月底对公司新品进行集中发布。

　　回过头来再看当年这起沸沸扬扬的股权之争，葛文耀仍然能想起最困难的那20多天：每天醒过来都一身虚汗，20天瘦了十几斤。这几年他也平和了不少。“当时我有一些事情没处理好，如果平安不违约我也不会那么做，我是被动的一方，他们是主动的。可能平安当时也是一念之差，他们要控制权。”葛文耀对《中国企业家》说。

　　归结起来，平安的违约主要在于“当初做方案的和目前负责家化的不是一批人”。根据相关案例，平安信托PE投资的做法是，前期项目开拓由平安信托下设的直接投资部负责，后期运作则由旗下全资子公司深圳市平安创新资本投资有限公司负责，投资上海家化正是例子之一。

　　根据当时媒体的公开报道，上海家化操盘者是时任平安信托直接投资部副总经理陈刚，陈刚和葛文耀在家化未来发展很多方面都不谋而合。但谈判中陈刚的口头承诺，对后来的人并没有约束力。而对于葛文耀等管理层而言，这种“违反契约精神的行为”很难容忍。

　　根据本刊在2013年的报道：在平安信托任职、曾经负责投资家化项目的陈刚后来离职而去，原因正是其对平安信托的后续做法不满。在平安信托，投前团队和投后管理是相对独立的班子，因此产生的沟通不畅以及思路不一致，家化并非孤例。

　　从葛文耀离开上海家化开始，市场上就不断传出关于平安将要出售上海家化的消息。尽管有公告不断重申大股东中国平安五年期内不会出售公司资产，为了稳定市场，平安也多次在公开场合强调短期内并没有减持上海家化的计划。

　　但市场上仍有声音指出：平安收购家化从本质上是并购基金运作模式，且部分资金来源于信托计划投资者，最终还是会在合适的时点退出套现。

　　而今年11月，平安“五年内不得股权转让”的承诺也将到期，平安是否会出售家化？“就看家化三季度财报怎么样。”葛文耀表示。

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