股票上市新规则:退市规矩越订越明
2011年01月10日 05:55
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退市规矩越订越明
长城证券研发中心 刘剑 近日，沪深证交所对《证券交易所股票上市规则》原第十章“暂停上市、恢 复上市与终止上市”（以下简称《第十章》）作了修订。此次修订是为了落实中 国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订）》的有关规定 ，可以说是该《实施办法》的实施细则。 与原第十章相比，新的《第十章》从原则上废弃了关于对股票实施PT处理的 有关规定，代之以较为严格的“暂停上市”、“恢复上市”和“终止上市”规定 。这主要体现在以下几个方面： 对“暂停上市”、“恢复上市”和“终止上市”的认定更为严格和客观 在“暂停上市”方面，如果属于最近三年连续亏损，将肯定被暂停上市；如 果属于连续两年亏损后，第三年盈利年报被出具了非标准无保留意见的，或者没 有按时披露年报的，则要有一个调查程序，如果经纠正和调整的财务报告显示公 司最近三年连续亏损的，仍将被暂停上市。 在“恢复上市”方面，《第十章》严格规定了提出恢复上市申请的前提条件 是，暂停上市后第一个半年度报告必须按时披露且显示公司盈利。而且，如果该 报告被出具了非标准无保留意见，还必须通过证交所对其盈利真实性的调查核实 。在符合上述条件之后，申请股票恢复上市的公司还必须聘请具有主承销资格且 符合相关规定的机构担任恢复上市推荐人，该推荐人需要对公司恢复上市申请材 料的真实性、准确性和完整性进行核查，并在认为符合恢复上市条件的情况下出 具《恢复上市推荐书》。另外，恢复上市的申请材料还必须经过律师的核查验证 ，并出具法律意见书。关于“恢复上市”的所有这些程序和规定表明，对暂停上 市以后恢复上市的要求并不亚于有关新股发行上市的规定和条件，在某些方面甚 至还超过了后者。 在“终止上市”方面，对于未按时披露暂停上市后的第一个半年度报告或恢 复上市后的第一个年度报告，或者披露的报告显示亏损的情况，将肯定被终止上 市；对于恢复上市申请未被受理或受理后未被批准的情况，实际上就是终止上市 的决定；而对于恢复上市后第一个年度盈利的报告，如果被出具了非标准无保留 审计意见，同样将经过盈利真实性的调查核实。 强化了会计师事务所等中介机构在“暂停上市”、“恢复上市”和“终止上 市”认定中的责任和作用 在会计师事务所方面，《第十章》明确提出了审计报告类型对认定的影响。 其中规定，如果会计师事务所出具了非标准无保留审计意见，证交所要对公司盈 利的真实性进行调查核实。笔者以为，在非标准无保留意见的四种类型中，如果 是否定意见，几乎可以肯定地说，该公司被会计师事务所“枪毙”了；如果是保 留意见和拒绝表示意见，则被“判处死刑”的可能性较大；如果是带解释性说明 的无保留意见，尚有“起死回生”的可能。需要指出的是，在去年我国的银广夏 事件和美国的安然事件以后，我国的会计师事务所制度正在酝酿重大改革。目前 可以肯定的是，会计师事务所及签字注册会计师对其出具的审计报告的责任将大 大增加。 《第十章》中第一次在恢复上市中引入了“推荐人制度”。推荐人将由符合 条件的具有主承销商资格的机构担任，有关条款明确规定推荐人必须为其推荐行 为承担相应的责任。同时，具有证券从业资格的律师还要对恢复上市的申请材料 出具法律意见书。 按照一般理解，“终止上市”就等于是退市。但是，作为整个证券市场来说 ，退市机制的建立完善并不仅仅是作出“终止上市”决定那么简单。一个完善的 退市机制至少包括“终止上市”、“证券民事诉讼与赔偿”、“违规责任的处罚 ”、“破产制度”等许多方面。因此，目前沪深证交所根据《实施办法》对《股 票上市规则》所作出的修订只是建立退市机制的第一步，而在证券民事诉讼与赔 偿问题上尚未取得突破。不过，从逻辑上讲，退市机制的建立和实施应该从“终 止上市”开始，因此这是非常重要的一步。 相关阅读:
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