兼顾公平和效率 反思创业板制度性造富

创业板推 出标志着我国多层次资本市场体系的建立，其尊重国情、摒弃照抄西方无门槛模式，先搞低门槛模式受到各界普遍好评。但创业板推出十个月来所产生的“三高”超 募等现象引发了关于公平和效率的争论。更令人关注的是，与体制性创富过程相伴随的是33名高管的不正常离职。今年10月首批创业板上市公司解禁股高潮即将 到来，这会否导致市场大起大落？在这个重要关头，对创业板公平和效率的反思非常重要。

“三高”超募降低市场效率

截 至2010年8月6日，创业板上市的100家企业“三高”现象引人关注。首先，发行市盈率高。平均发行市盈率67倍，更有甚者高达127倍；其次，发行价 高。平均每股发行价33元，最高的公司达88元；再次，资金超募比高。百家企业招股书中预计募集资金总计230亿，平均每家2.3亿；而实际募集资金竟高 达710亿，平均每家7.1亿；百家企业总计超募480亿，平均每家超募4.8亿，平均超募比达210%。超募最高的公司本预计募集资金3.4亿，实际募 集23.8亿，超募20.4亿，超募比达608%。

中国创业板到底要走什么样的发展之路？是为贵族服务还是为平民服务？这是决定创业板发展方向的大问题。

如 果把中国多层次资本市场体系用教育体系来形容的话，深沪两个交易所的主板是“大学”，深交所的中小板是“大专”，创业板市场则是“中学”，即将开通的新三 板市场是“小学”。三板（小学）和创业板（中学）是为那些处在建立、创业、成长期的中小企业开办的，适用于为为数众多的中小企业“平民”融资服务，相对门 槛较低。

创业板开办之初，有人担心它会冲击主板市场，而主流观点认为，单只创业板企 业的融资规模很小，用5000万最多两个亿即可点燃创业的火种。事实上，我们没有按每家最多两个亿给355个企业以IPO融资和上市的机会，而是仅培育出 100个“高价宝宝”。创业板没有成为“平民中学”，而是成为了“贵族学校”。一头是严重的资金超募，另一头却是大量的中小企业缺少资金嗷嗷待哺。

第 二，“三高”现象泯灭了创业激情。百家创业板公司平均每家超募4.8亿元，若这4.8亿元为规避风险，均按深交所规定存于指定账号坐收资金收益，那么按目 前各商业银行和信托公司为大户理财平均年化收益率5％~8%计算，一年可创利2400万元~3840万元，以百家上市公司平均股本为9300万股计，则平 均每股盈利0.26元~0.41元。既然钱生利比创业来得如此之容易，创业板公司守着这么多钱不用干活，仅需稍动脑筋、科学理财就能提供0.26 元~0.41元的每股收益，他们还会去艰苦创业么？只要去努力跑上市，一切问题都会解决。创业板成了不创即富板，从不到一年的时间即有33位高管非正常离 职来看，本来是要点燃创业激情的上市，结果却可能泯灭了创业激情。

第三，影响监管效 率。面对股民用如此高的市盈率和发行价创造出的创业板高价上市公司，其超募资金如何使用也使得监管部门和交易所花费了无数精力作出种种防范，例如要求超募 资金只能用于主业，不得用于开展证券投资、创业投资以及为他人提供财务资助等；即使用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，也规定每12个月内累计不 得超过超募资金总额的20%。这开创了对上市公司募集资金行政监管之世界先河，也与监管体制改革方向背道而驰。

退 一步说，企业把钱放在募集资金专号里闲置就一定比用超募资金还银行贷款、用超募资金去买办公用房替代租赁办公场所、用超募资金去设立子公司进行长期投资和 PE投资合理吗？即使是要求超募公司的超募资金只能用于主业，那种超出募集计划、盲目扩充主业的资金运用就科学吗？事实上，企业不使用超募资金仅仅把其放 在银行里吃息本身就是资源利用的低效和浪费，这同样是对投资人的一种变相风险。

我们认为，片面追求市场化和利益驱动是导致“三高”超募的原因。

究 竟该如何看待创业板这种只把IPO询价放开，而不把创业板上市企业的规模放开的这种发行体制？我国证券市场发展和规范需要有两只手，一只是为主的无形之 手，另一只是为辅的有形之手，二者缺一不可。如果获得上市机会的一部分人利用现有发行体制创富，而二级市场的股民却得不到健康股市给予的应有回报，这种发 行制度需要我们深思。

值得一提的是，创业板IPO融资上市公司的“三高”现象与承销 商等中介机构的利益推动也是密不可分的。承销商发行一只创业板股票通常可以收到1000万左右的佣金，但如果超募一个亿则可多得5%至8%，即500万到 800万的超募佣金，以百家创业板上市公司平均超募4.8亿计算，平均每家承销商可多得高达2400万到3600万的佣金。如果再加上券商直投参与自己发 行承销的创业板企业，其利益则完全和创业板IPO公司“三高”绑定到了一起。“三高”现象越高，承销商的综合利益就越大。发行体制存在的不足和券商利益驱 动两大原因是助推创业板“三高”超募和创业板效率缺失的根本原因。

体制性造富不利于公平

截 至2010年8月6日，百家创业板企业的IPO共造就了324个亿万富翁和39个十亿级以上的富翁家族。在创业板上市公司中，夫妻、父子、兄弟一类的家族 公司十分普遍，而私人企业的“一股独大”是创业板创富的主要原因。据百家创业板企业股权结构统计，第一大股东是国有性质的只有5家，另95家都是私人或私 人家族（包括外资）为实际控制人，其中控股70%以上的有18家，控股50%－70%的有32家，持股30%－50%的有33家。私人第一大股东持股 30%以下的只有12家。

由于现有这种“不把规模放开只搞个股市场化询价”的发行制度，中国创业板可以说是“一股独大”私人和家族企业的 “创富乐园”。如果说创业板IPO募集的资金是点燃他们创业的火种，其财富主要是靠上市后的创造而来，人们无可厚非。但如果财富并不是“把蛋糕做大”的创 造而来，而仅仅是由于不合理的发行制度通过现有社会财富的体制性分配骤然暴富，则有失市场经济和股市的公平原则。股市产权富翁的形成完全取决于企业能否上 市这一惊险的跳跃，这一财富的分配过程与社会的和谐稳定密切相关。因此，对中国创业板企业IPO上市过程中这一特有的、由于“三高”超募所带来的暴富的现 象，应引起我们的高度重视。

创业板发行制度引发的“三高”超募及体制性造富引起了社 会公众对创业板公平的困惑，这样的制度给中国股市所造成的内伤值得我们高度重视并从社会财富公平、公正分配的角度进行反思。因为创业板的体制性造富是由于 现有发行制度和创业板家族公司“一股独大”的股权结构所造成的，它和国有企业“一股独大”的大股东是国家，产权受益主体和企业经营者并不是同一主体截然不 同。当上市机会仍是中国市场经济最宝贵的资源，而一旦被核准上市就可以暴富的时候，当核准制事实上是造富机器的时候，必须引起我们对“一股独大”私人上市 公司在享有公众投资和上市这一稀缺资源要兼顾公平原则的高度重视。只有站在这样的高度，我们才能对创业板在未来发行体制的改革中在追求市场效率的同时又兼顾社会财富和资源的合理配置。

事实上，创业板上市公司私人和家族企业的“一股独大”，对创业板上市公司建立合理制衡的治理结构也是不利的。私人或家族上市公司大股东“一股独大”，董事会中执行董事由其控制，非独立董事由其聘请，公司治理无法建立有效的制衡机制。更值得一提的是，在目前中国股市全流通的 背景下，一旦其非流通股解禁，“一股独大”的私人和家族股东完全可以利用其控制的董事会和现行信息披露法律制度仅要求其事后披露的漏洞与会计制度天然存在 的企业损益披露的弹性时间实现内部信息大股东调节的高抛低吸式资本运作。而这对股市二级市场的稳定健康发展将会构成威胁。而要解决这一问题就必须从调整私 人及家族上市企业“一股独大”的股权结构入手。

兼顾公平和效率

第一，尊重创业板的低门槛，力推规模市场化基础上的个股询价制度。

首先，在办创业板的指导思想上要摒弃“办贵族学校，靠创富激发创业激情”的认识误区，真正树立为符合条件的广大中小企业融资的指导思想，努力为更多的平民中小企业创造公平的IPO融资上市机会，点燃其创业的激情。

其 次，要尊重创业板低门槛制度，推行在创业板上市企业规模市场化前提下的个股市场化询价发行制度，通过提高供给量，扩大创业板上市企业规模来调节发行价格， 让发行上市不再成为稀缺资源，通过调整发行节奏和规模来使市场化的询价范围达到合理，从而抑制“三高”和超募问题。目前我国中小企业上市资源丰富，完全具 备在上市企业数量规模市场化的基础上搞价格市场化的询价制度。可考虑每一次打包发行的企业合理规模数量区间在10家—50家之间寻找，目的是将创业板的发 行市盈率逐步调整到30倍、超募比抑制在10%左右，通过规模和价格两个市场化最终实现创业板相对合理的估值区间。这样创业板的投资人才能成熟起来，中国 创业板才能健康发展。

第二，可考虑在加大承销商和保荐人责任的基础上，借鉴国际通行做法，把审核权限下放到交易所，交易所责、权、利一致，一级和二级市场发展平衡统筹，而监管部门则相对超脱，腾出精力，抓大放小，主要从政策制定及监管层面进行宏观调控。

第三，进一步加大承销商和保荐代表人责任。承销商和保荐代表人应责权利一致。如果创业板上市公司出现问题，应该加大对承销商和保荐代表人的处罚力度，同时切断其和拟上市企业在超募资金获取超额利润以及券商利益相关直投业务绑定的利益链，让市场回归“三公”本源。

第 四，创业板IPO公司第一大股东的持股比例应降到50%以下。申请上创业板公开募集并上市的公司，发行前其第一大股东及其家族关联股东的合并持股比例应控 制在50%以下，其意义有二：第一，在当前的核准体制下，减少在公开募集股票中社会财富配置中的不合理和不公平。第二，通过股权适度分散，改变私人及其家 族“一股独大”的治理结构，在创业板上市公司中尽快形成相互制衡的公司治理机制基础上的现代公司制度。