创业板12家准退市公司上市幕后 保荐人被质疑

　　是谁制造了创业板的这些“准退市公司”？在半年报公布完毕后，面对市场的质疑，发行人、中介机构以及保荐代表等相关人，集体噤声

　　文/《财经国家周刊》记者 曲瑞雪

　　创业板将于10月30日迎来一周年纪念日，如何在创业板建立规范的退市制度，再次成为市场关注的焦点。

　　深圳证券交易所总经理宋丽萍9月8日对外界表示，创业板退市制度目前尚无时间表，由于退市制度非常复杂，2010年下半年推出难度很大。而9月21日，深交所通过媒体指出，创业板在制度创新方面将“先行先试”，包括直接退市制度。

　　目前，在国内A股的主板和中小板中，尚未建立直接退市制度，导致市场壳资源泛滥，重组神话潮涌，内幕交易和市场操纵绵绵不绝。

　　创业板的退市制度被市场寄予厚望，也被认为是创业板区别于主板和中小板的最大特点。深交所公布的《创业板上市规则》显示，创业板将按照“多元标准、直接退市、快速程序”的标准建立退市制度。

　　半年报显示，2010年上半年创业板中经营业绩同比下滑20%以上的公司，已经达到了12家，虽然创业板直接退市制度还没有正式建立，但它们已经俨然形成了一个“准退市公司”阵营，高风险提前凸现。

　　是谁制造了创业板的这些“准退市公司”？在半年报公布完毕后，面对市场的质疑，发行人、中介机构以及保荐代表等相关人，集体噤声。

　　12家“准退市公司”？

　 　日前，创业板上市公司2010年半年报已经披露完毕。数据显示，创业板公司整体业绩增长幅度不仅低于中小板，同时也落后于以大盘股和传统行业为主的主板 上市公司。短短一年时间，部分创业板上市公司已经褪下“上市前业绩高增长、从事高科技业务、具有较高成长性”的“三高”外衣，利润出现大幅下滑，业绩变脸 成为一大特色。

　　其中，宝德股份(300023.SZ)、华平股份(300074.SZ)、南都电源(300068.SZ)分列创业板业 绩下滑前三位，净利润同比下降幅度分别高达82.07%、76.60%和69.79%。另有朗科科技(300042.SZ)、网宿科技 (300017.SZ)等9家公司，净利润降幅超过20%。

　　上市后业绩骤降、核心高管离职、成长性受质疑，成为部分“准退市公司”的最大特点，而朗科科技成为其中的典型样本。

　　9月14日，上市仅9个月的朗科科技公告，其创始人邓国顺已辞去董事长和总经理职务。实际控制人“闪电离职”的，朗科科技是创业板的第一家。

　　《财经国家周刊》记者在采访中了解到，邓国顺离职事件的背景，是公司正面临业绩大幅下滑、主营业务陷入困境的成长性危机。

　　自2010年1月8日上市后，朗科科技第一个季度业绩就出现大跳水，净利润只有255万元，同比下滑约30%。其二季度净利润环比虽有所上升，但中报净利润只有957万元，同比降幅达33.5%。中报同时警示，2010年初至三季度末的累计净利润可能大幅下滑。

　　对于业绩的骤然下滑，朗科科技在中报中表示，这是由“专利授权许可收入下降、产品毛利下降以及费用增加”造成的；且“公司2010年1月起至今无新增专利授权许可方。新的专利收入的时间点及金额存在重大不确定性”。

　 　但这一解释恰与公司在招股说明书中为专利授权盈利模式描绘的“光明前景”相悖。在招股说明书中，朗科科技说，“截至2009年9月30日，本公司已获授 权专利共计116项，其中发明专利79项，另有220项发明专利尚在申请过程中”，“随着公司专利数量的进一步增长及公司规模的逐步扩大，预计未来公司专 利盈利能力将进一步增强”。

　　记者查阅其财报发现，其专利授权收入自2009年第四季度起已经开始大幅下滑。2009年前三季度其专利授权的平均收入约为800万元，但当年四季度这一收入就骤降至370万元；进入2010年上半年，其两个季度的专利授权收入则只有614万元，同比下滑近50%。

　　而对于朗科科技的自有产品经营情况，深圳一位不愿具名的业内研究人士告诉记者，现在朗科科技的数码产品中，除了U盘外，其他的都做不下去了。

　　“现在朗科科技其实就是靠专利收入和U盘产品维持。现在市场上大大小小的U盘品牌数不胜数，市场竞争非常激烈，而这家公司的市场营销能力也比较差，所以未来业绩应该还是会下滑的。”该研究人士表示。

　　作为朗科科技的上市保荐券商，平安证券内部一位人士也向记者透露，“因为是‘自家’的保荐项目，所以公司不少人都知道，朗科科技的成长性不行。”

　　他指出，虽然创业板直接退市制度还没有明确的时间表，具体细则也没有发布，但业绩应该是最大的参照标准，第一批直接退市公司，有可能会在上述12家公司中产生。

　　保荐人的台前幕后

　　以朗科科技为代表的“准退市公司”，如何跻身具有“高成长”门槛的创业板？

　　接受《财经国家周刊》记者采访的多位研究人士，对此话题并不忌讳。他们认为，充当企业上市保荐的保荐人，责任不可推卸。

　　保荐人，顾名思义，是企业上市的“保举推荐者”，扮演着证券发行上市中“第一看门人”的重要角色。

　　而现实情况是，保荐人只有与发行上市公司密切合作，推动其成功上市，自己才能从中获取经济利益。如此一来，将上市企业作为客户的保荐人无法保持独立性，只有与拟上市公司密切“合作”，才能实现自身的利益。

　　一位参与过朗科科技IPO的人士透露：“(朗科科技所在的)这个领域的竞争激烈且门槛不高，要怎样说明朗科科技在细分领域的地位实在不容易，要证明其目前仍具有‘核心创新力’更是难题。因此当初曾在如何说明朗科科技具有创新性、成长性方面，大费功夫”。

　 　除了创新性被“包装”外，一些创业板上市公司的业绩变脸也相当突然。朗科科技在招股时披露，其上市前2007至2009年连续三年间，净利润分别是 3885.48万元、3958.54万元和3968.61万元，前后相差不过数十万元，业绩之稳定相当惊人。但公司刚一上市，这一利润额马上就无法维持。

　　针对创业板大面积出现的业绩变脸问题，财经评论员苏培科指出，那些在上市前呈现高速增长的创业板公司，实际上大部分有业绩“包装”的成分，一旦完成了上市圈钱就开始回归真实，才导致上市公司业绩出现了巨大的滑坡。

　 　净利润同比降幅达82%的宝德股份是由西部证券保荐的，其在创业板中期业绩中排名倒数第一。对于业绩大幅下滑，公司的解释是“全球金融危机对石油行业负 面影响仍然持续，油田公司和石油服务公司纷纷缩减投资，技术装备出口订单明显减少，部分正在履约和在谈项目被搁置”。但在其招股说明书的风险提示章节中， 公司阐述了18个可能面临的风险，却并未出现任何对金融危机潜在影响的描述。

　　其保荐代表人李锋路演时，对于投资者提出的金融危机对公司业绩的影响，也表示“国际金融危机对于中国石油钻采行业的影响是有限的”。

　　事实上，此类问题已经引起了监管层的注意。在最近一期保荐代表人培训班上，证监会相关人士就明确指出了保荐机构对发行人发展前景的描述过于乐观的问题。

　　按照相关规定，在将企业推荐上市之后，保荐人还担任着持续督导的责任。随着中报披露结束，当前已经有多家创业板公司的保荐人发布了对公司的“持续督导期间跟踪报告”。

　　然而，查阅这些报告，没有一份报告指出在“督导”过程中，发现上市公司存在的重要问题或隐患。所谓“持续督导”，有名无实。就连业绩下滑幅度最大、至今募投项目选址地点仍是一片荒芜的宝德股份，其保荐人出具的持续督导报告依然是一切正常。

　　对此，业内人士认为，密集的保荐上市让保荐代表人很难有时间对已上市项目进行实地核查，所谓持续督导多是简化为到期时出具的一份报告。另外，IPO时一次性收齐持续督导费用，也让保荐代表人后期持续督导动力不足。

　　利益驱动

　　保荐人对发行人“只荐不保”，其背后的深层原因是保荐人和发行人利益的高度一致。

　 　《财经国家周刊》记者在采访中了解到，在将企业推上市之后，保荐人能够获得的经济利益大致分为三个层面，一是承销收入，这是保荐人和发行人利益的第一重 捆绑；二是“保荐 直投”收入，多是券商直投公司“突击入股”获取上市后的股权增值，这两块是保荐机构的利益所在；三是直接签字的保荐代表人自身的利益诉 求。

　　由于保荐机构的承销收入与发行人的融资额度紧密挂钩，发行人融资额越多，则保荐机构从中提取的承销费用就越高。因此，将企业保荐上市再卖个好价钱是二者共同的利益。

　　保荐人和发行人的另一重经济利益捆绑在于券商直投业务。创业板开闸之后，“保荐 直投”成了券商直投业务的主要模式。借此模式，国信证券已经联手全资子公司国信弘盛，将长盈精密、钢研高纳、阳普医疗、三川水表和金龙机电5家公司推上创业板，直投业务量居国内券商首位。

　　据公开信息，国信弘盛对其中4家公司的投资都是以“突击入股”的方式完成的，且平均入股市盈率不足9倍。以当前创业板平均65倍的市盈率计算，这些投资将平均获得7倍以上的暴利。

　　8月11日过会的佳隆股份是国信弘盛“保荐 直投”的第6个项目。国信弘盛以3075万元获得佳隆股份500万股，即使减去转给社保基金的260万股，国信弘盛持有的240万股市值上市后将超过6000万元。

　 　此前，国信证券原投行四部总经理李绍武“PE腐败案”经媒体曝光，保荐代表人除了获取正常的承销费用的提成收入、签字费以外，通过曲线持股所保荐上市的 公司，获取高额利润也得到了证实。在李绍武案中，李通过亲属和设立公司等方式参股莱宝高科、轴研科技和四方达超等三公司的总投入不足143万元，测算市值 却已经高达3200万元，投资回报率超过20倍。

　　投行“三虎”：萝卜快了不洗泥？

　　在前述业绩下滑超过20%的12家创业板公司中，其中8家为号称投行“三虎”的平安证券、国信证券和招商证券所承销。

　　创业板开闸一年来，来自深圳的平安证券、国信证券和招商证券包揽了承销数量前三名。在上述12家“准退市公司”中，由平安证券和国信证券承销的分别有3家，招商证券保荐了2家；其余4家分别由西部证券、安信证券、国金证券和中信建投保荐。

　　其中，广受质疑的网宿科技和朗科科技两家，分别由国信证券和平安证券保荐的。

　　对此，深圳一名证券行业研究员告诉《财经国家周刊》记者，这主要是因为深圳投行前些年项目储备比较多，体制比较灵活，而管理上比较松散。

　　“从整个行业看，投行分化为两类，一类是做大项目的，如中金、中信、银河等，他们多是能凭借着自身的背景和资源拿到大型项目；另一类是走中小项目路线的，这类券商主要集中在广东，如平安、国信、广发、招商等，他们依靠的就是灵活的体制和丰富的储备。”该研究员表示。

　　国信证券是近年来投行业务的佼佼者。公司2006年~2009年股票发行家数连续四年排名行业第一，2009年甚至创造了一周内在两所三板同时上市5家企业的市场纪录。

　 　国信证券能获此佳绩，关键是有一个相当庞大的保荐代表人队伍。根据公开信息，国信证券现有保荐代表人108人，排名行业第一，远远超过了排名第二的中信 证券的79人和第三名平安证券的63人。2004年，国信证券仅拥有20名保荐代表人，其团队规模在6年间增长了5倍多。

　　而据前述证券业研究员分析，国信证券之所以能够形成如此强大的保代团队，也和其“体制灵活”关系密切。

　　在国信证券李绍武“PE腐败案”曝光后，有投行人士向媒体指出了国信证券投行事业部制管理模式存在的隐患。

　 　据这位人士分析，国信证券投资银行部门众多，但实际上一个部门只是一个业务小组而已，最少的两个保荐代表人即可组成一个部门承揽投行项目，独立核算、自 负盈亏。这种组织架构灵活快速，能及时抢占项目资源。但也正是这种小团队的松散管理模式，让李绍武、谢风华等得以在国信证券藏身。

　　这一分析似乎在创业板上得到验证。不足一年间，国信证券所保荐的7家创业板公司中，3家公司刚一上市就出现业绩大变脸，难免有“萝卜快了不洗泥”的嫌疑，其项目质量不高是否也要归于这种管理模式？

　　而对平安证券投行业务情况，平安证券内部人士的评价是“项目做得很猛，项目运作的市场化程度非常高；人均项目多，很锻炼人”；“但最近两年应该是之前所做项目隐患的集中暴露期。”

　　朗科科技的保荐代表人丰赋，是平安证券投资银行事业部二部副总经理。公开资料显示，其从事投资银行业务6年，曾负责或参与了多家企业的IPO项目，并主持了多家公司的改制辅导及IPO申报工作。

　　其中，自2009年6月IPO重启至今，丰赋所负责或参与的IPO项目中，已有罗莱家纺、南国置业、朗科科技3家上市；其主持的改制辅导和IPO申报项目中，也有爱施德和国联水产2家已上市。

　 　但在5家公司中，除了罗莱家纺和爱施德2010年中报业绩增长外，其余3家公司都在上市后业绩大降：南国置业以净利润同比下降91.16%的中报业绩， 在两市净利润增幅榜中排名倒数第一；国联水产也因“上市8天即亏损”而饱受指责；而朗科科技更是被指过度包装、前景不明。

　　同样的情况也在招商证券保荐代表人胡晓和与蒋欣这里出现。

　　二人所保荐的创业板公司华平股份，中报净利润增长率为-76.6%，业绩排名创业板倒数第二。巧合的是，2010年2月9日登陆中小板的浩宁达，也是招商证券的保荐项目，同样是这两名保代签字的，而浩宁达的半年报净利润增长率为-74.91%。

　　创业板公司退市应实行责任捆绑

　　当上市公司在鲜花与掌声中上市后，随即出现业绩变脸、项目搁置、增长停滞等现象时，其主承销商和保荐代表人该如何被问责或自责？

　 　近日，《财经国家周刊》记者了解到，一些屡受市场质疑的创业板上市公司的承销商和保荐代表人，明显地感觉到了市场舆论的压力。首批28家创业板公司之一 的网宿科技，上市后不久便质疑缠身，其保荐代表人廖家东在接受《财经国家周刊》记者采访时，就坦言“压力极大”。网宿科技的另一位保荐代表人对“业绩下 滑”这一话题，更是讳莫如深，一听到记者提出这一问题，该保荐代表人即以“正在开会”为由，迅速挂断了电话。

　　廖家东告诉记者，网宿科技业绩下滑的问题暴露之后，上海市证监局也到公司去进行了现场检查，把项目制作的底稿也拿出来，进行了核查。

　　这意味着，管理层也关注到了部分创业板上市公司出现的问题，但到目前为止，并没有相关监管细则的出台。

　　上海一家中型券商的投资银行部总经理向本刊记者表示，监管层在2009年对《证券发行上市保荐业务管理办法》进行修改时，规定了“新股上市当年营业利润比上年下滑50%以上，相关的保荐机构与保荐代表人要为此承担保荐责任”的条款，不适用于创业板。

　　但创业板上市公司的保荐人在所保荐的公司上市后，出现业绩下滑，其所感受的压力主要来自于两个方面：一是上市公司出现市场反映强烈的问题，保荐代表人可能要承担相应的保荐责任；另外，一旦有了“前科”，今后保荐新的项目时，很可能会受到更为严格的审查。

　　据有关人士透露，针对诸如推荐明显不符合条件的企业上市，没有进行持续尽职调查等问题，监管层近期处罚了多家保荐机构及相关保荐代表人。处罚手段主要是12个月内不受理保荐代表人保荐的项目、进行监管谈话和污点纪录。

　　由此，虽然保荐代表人一再表示承受“重压”，但在市场人士看来，当前监管层对于保荐机构和保荐代表人明显过错的处罚，仍然是“心慈手软”。

　　因为这种被认为是“挠痒痒”式的处罚，对于时下流行的IPO中弄虚作假等现象，难有震慑作用。

　　在多家创业板中报业绩“变脸”的情况下，市场中有关创业板退市制度的呼声日渐高涨的同时，关于保荐机构问责制的讨论再起。

　　世纪证券创业板研究小组负责人吕丽华向本刊记者表示，应当加强保荐机构的问责制，上市公司退市责任也应与保荐人“捆绑”在一起。一旦公司退市，其保荐人就应承担相应的责任。

　　对于直接退市可能带来的问题，一些市场人士表示，创业板直接退市，要有补偿机制，即创业板上市公司、公司主要大股东(包括股份套现后退出的原大股东)、公司高管、保荐机构等，都是退市的责任人，应当共同承担退市补偿的责任。

　　如果不能解决这个问题，任凭创业板公司的控制人及主要大股东从市场中圈钱、保荐机构承销费收入手中或者直投股份变现后，上市公司再直接退市，等于变相惩罚了公众投资者。