北海国发重组迷雾：曾经重组方或提前潜伏

近日，五封署名广西证监局局长李秉恒的举报信，将偏安一隅的北海国发(600538.SH)原控股股东“卖壳”、重组方买壳进场以及二级市场主力三方博弈的事件掀开冰山一角。

　　更为戏剧性的是，11月18日上午，广西证监局相关工作人员告诉CBN记者，这是假冒李秉恒局长的名义写的举报信，李秉恒本人对此事毫不知情。如果李秉恒真的认为公司有问题，直接进行调查了，根本不需要以个人名义给媒体发举报信。

　　但随着各利益相关方的激烈交锋，北海国发的重重迷雾开始显露其本来面目。

　　已成空壳？

　　CBN记者掌握的材料显示，2008年，北海国发在控股股东广西国发投资集团登记的资产就近10亿元，其中，非流动资产就有8.49亿元。但是知情人士称，这些均为账面资产，北海国发其实已经成为一个空壳。北海国发2009年三季报显示，北海国发及控股子公司累计有5.58亿元逾期银行贷款。

　　那是什么原因造成北海国发背负着如此巨额的债务呢？

　　据了解，2003年上市，北海国发首发募集资金净额2.87亿元。2004年年报显示，北海国发拟向生物农药技改项目投资4651万元、叶面肥项目投资2998.69万元、明目液技改项目投资2859万元、超微粉体项目投资2960万元、中药项目拟投资2870万元、研发中心拟投资1920万元、国发药业大楼拟投资4200万元、酒店装修拟投资2730万元，园区建设拟投入4430万元等。

　　但是2009年10月29日的整改报告显示，这些投资项目不但绝大多数超出预算，而且仍为在建项目，并未有产出。其中，园区建设超资719万元、生物农药生肥工程超资3387.46万元。

　　北海国发北京小股东金先生还指出，招股说明书中披露的总投资3524万元的“年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目”，已于2006年建成，但自2006年至今，农药类产品未产生任何收入，公司也未作任何解释。

　　他说，另一个募投项目年利润可达4206万元的“年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目”，总投资6651万元，该项目于2006年建成投产，但农药公司2006年亏损，2007年微利，2008年竟出现高达3873万元的亏损。根本无法实现当初承诺的每年4206万元利润。

　　此外，2007年4月17日，公司向控股股东收购广西国发生物质能源有限公司。公告显示购买价格为6821万元，收购后北海国发对其增资5000万元，并为其3100万元贷款提供了担保。不过，北海国发公告还显示，该公司被收购前一直是累计亏损，而收购后至今又累计亏损3943.36万元，并于2009年6月13日起全面停产。北海国发在整改报告中认为，由于国家政策管制等原因，该公司未能拿到国家燃料乙醇生产批文，同时因无后续资金投入，项目无法完工，生产线迟迟未能投入使用，形成不良资产。

　　2007年4月20日，北海国发控股99.9%的子公司北海国发海洋生物农药有限公司分别从控股股东广西国发投资集团、关联公司北海国发南珠宫珍珠首饰制造公司收购二者所持有的北海世尊海洋技术开发公司90%、10%的股权，收购价为2700万元、300万元。

　　在整改报告中，公司称，由于该项目还未完成，生产线也还没投入生产使用。

　　而公司历年财务报表显示：2006年公司亏损2988.61万元；2008年公司巨亏17319.73万元。2008年公司对984笔总额为7051万元的应收账项全额计提了坏账准备。今年前第三季度，公司亏损8453.45万元。

　　“经过历年的蓄意掏洗，募集资金和银行贷款可能已经被广西国发投资的股东暗度陈仓地挪走了。”前述金先生指出。

　　由于难看的财报和举步维艰的生存困境，监管层要求北海国发寻找下家尽快走上重组自救之路。

　　曾经重组方或提前“潜伏”

　　自此，北海国发开始了其屡败屡战的重组之路。先后出现与中海油、江苏开元集团、上海通盛投资有限公司、北京某投资公司、广西汉高盛投资等多家公司重组传闻。

　　据知情人士透露，其中上述一家公司认为和北海国发的重组十拿九稳，于是从银行贷款上亿元进入二级市场购买了大量北海国发的股票。建仓时间在2009年6月~7月，成本在7元~10元之间。“银行利息付出不少，但是却几乎没有赚到钱。”他评价。一个佐证是，与此同时，北海国发股东户数迅速减少，由2009年3月31日的52901户减少至2009年6月30日的46251户，此后，更减少至41257户，户均持股6767股，筹码非常集中。

　　而接近广西国发投资集团管理层的人士在接受CBN记者电话采访时也推测，五封举报信的作者十之八九和二级市场主力——北京某投资公司有着密切关系，因为举报信上列举的广西国发投资集团的内部财务数据及材料，曾经在双方谈重组的时候提供给该公司，且有些材料仅给这家公司提供过。

　　根据北京市工商局企业信息查询可知，北京某投资公司注册于2007年9月26日，注册资本2800万元，经营范围为投资管理、资产管理、企业管理咨询、技术咨询、投资信息咨询。该北京私募投资公司法人代表名下还有三家公司，分别为某投资顾问有限公司、某影视文化有限公司、某微生态学研究所。但上述4家公司均未在114查号台登记办公电话，无法与之联系。

　　而此前，北京某投资公司董事长曾以著名PE基金赛伯乐基金合伙人的身份出现过，但是11月18日下午，赛伯乐基金北京分公司的李女士答复CBN记者，赛伯乐基金从未有北京的投资公司合伙人，如有人以此名义出现属假冒赛伯乐之名。

　　11月19日晚间时候，CBN记者与北海国发集团质疑的北京某投资公司的梁女士取得联系，其承认对北海国发确实做过财务分析，但是均是基于公司公告和年报等公开信息披露所做，至于目的和动机，该人士表示是公司董事长要求。

　　她告诉CBN，未有听说公司曾参与北海国发重组。

　　重组方巧妙布局

　　既希望求助于媒体但又隐瞒真实身份的举报者究竟有哪些难言之隐？

　　原来，2009年8月25日，北海国发控股股东与广西汉高盛投资忽然签署《股权转让协议》，公司控股权5300万股以1.1亿元价格受让，北海国发实际控制人发生变更，由王世全变更为潘利斌。

　　这一事件一经披露，立刻被市场质疑贱卖资产，因当时北海国发的股价在9元以上，但股权转让价格仅相当于每股2元。

　　上述知情人士透露，对价并非表面看到的，为避免被追究责任，国发集团与收购方谈好承债式收购，除了现金1.1亿元外，还包括承担上市公司5.58亿元逾期银行贷款。同时，收购方自己掏钱解除质押和冻结股票的欠款；其次，收购方要用优质资产置换出上市公司原有资产。但是，新东家认为北海国发财务窟窿甚巨，希望能够在2009年年底对其历史问题一次性计提干净，将北海国发做成ST，使其变成一个干净的、没有财务黑洞的壳，然后在未来逐步置入优质资产。

　　为了实现这一目的，新东家着手布置了一个精妙无比的局。前述知情人士透露，前期与公司控股股东、监管层商谈重组事宜均是由资金实力雄厚的广西江宇房地产公司(下称“广西江宇房地产”)出面，但在正式签协议时，广西江宇房地产董事长刘显桂用的是其旗下另一公司——广西汉高盛投资公司(下称“广西汉高盛”)，而在签协议前7天，将广西汉高盛法人代表刘显桂更换为潘利斌，广西汉高盛也进行增资扩股，注册资金由1000万元增加至到5000万元。

　　不但这样，收购方还随即刊发了一则澄清公告，称收购方广西汉高盛与广西江宇房地产没有关联关系。

　　但实际上，至少有四家公司与广西江宇房地产关系密切。工商档案资料显示，除广西汉高盛外，深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保三家公司的大股东均是广西江宇房地产集团公司董事长刘显桂，总经理均是潘利斌。

　　收购方为何要隐藏这层关系呢？前述北京投资机构的投行人士分析，其主要的目的可能在于实质控制人可以逃避承债收购的还债责任；并且，便于入主后以非关联公司的身份与上市公司联营土地开发。

　　如果这一设想成真，先将北海国发在2009年底做成ST以逃避债务之后再置入优质资产，就会与现在北海国发二级市场主力的利益存在严重矛盾。这也是为何会有多封署名广西证监局局长李秉恒的举报信的情况出现。