联环药业重组启动 扬州制药或将资产参与其中
8月6日，联环药业（600513.SH）发布了“重大资产重组事项停牌公告”：公司正在筹划与控股股东江苏联环药业集团有限公司（下称联环集团）的重大资产重组事项，自2012年8月6日起连续停牌30日。 与此同时，联环集团的股权转让也终于尘埃落定。 同日，联环药业发布“关于江苏联环药业集团有限公司部分国有股权公开转让完成的公告”：永泰投资控股有限公司（下称永泰控股）已受让联环集团持有44.2%的股权，相关验资及工商变更登记手续已履行完毕。 一时间，市场对于联环药业重组的标的充满猜想，是大股东旗下的资产注入，还是与新入主的永泰控股有关？记者从知情人士处获悉，联环药业此次重组，收购联环集团旗下的扬州制药有限公司（下称扬州制药）的可能性最大。 重组两种可能 控股股东“引资”刚完成，联环药业的资产重组即启动，这不得不让市场遐想，是不是永泰控股旗下医药资产将会注入呢？ “永泰控股旗下的医药资产只有南京小营制药，如果是永泰控股实施重组，那就是向联环药业注入小营制药。”上述基金经理认为，永泰控股刚“入主”联环集团，且不是控股，“实施的可能性存在，毕竟永泰控股花了真金白银来买联环集团的股权，不排除通过定增方式来完成小营制药的注入，但概率很小。” 联环药业证券部人士告诉记者，控股股东股权转让和资产重组是两码事，“仅是同一天发布公告而已。资产重组是和联环集团进行的，和永泰控股收购联环集团股权没直接联系”。 当记者提及是否有“间接联系”时，该工作人员不愿正面回应，仅表示目前因资产重组还在进行中，“尚不能公布任何细节”。 除去注入小营制药这一可能以外，扬州一位人士向记者透露，联环药业此次资产重组，主要是收购联环集团旗下的扬州制药。 实际上，早在2011年12月13日，联环药业就发布过收购扬州制药的公告。当时公告显示，扬州制药主要生产出口原料药产品，注册资本4500万元，其2011年1-10月份的营业总收入为1.61亿元，净利润为81.80万元，总资产为2.05亿元，净资产为4492.11万元。 但该笔收购在今年1月12日宣布中止，原因是根据《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》（苏国资[2010]23号），收购方案需进一步研究及调整。 “当时，联环药业承诺三个月内不再进行收购扬州制药的事项，但现在已过去近7个月了，收购扬州制药势在必行。”上述扬州人士告诉记者，上次收购扬州制药失败的原因是“由于联环药业与扬州制药均属国有控股企业，双方协议转让不符合江苏省国资委的规定”。 在联环药业2011年年报中，记者发现，其公司监事会已同意“公司以资产重组方式解决扬州制药的遗留问题”。 实际上，多年来，与扬州制药存在的关联交易等问题，严重地困扰了联环药业的合规治理和规范经营，因此，联环药业亟须通过资产重组整合两个企业的资源，此次资产重组扬州制药的可能性最大。 永泰控股入股 而永泰控股此次获得联环集团股权，亦为“永泰系”医药战略布局打下基础。 公告显示，联环集团股权转让完成后，江苏金茂化工医药集团有限公司（下称金茂集团）将持有联环集团55.8%股权，永泰控股将持有联环集团44.2%股权。自此，永泰控股完成了对联环药业的间接持股。 提及金茂集团对联环集团的股权转让，还需追溯到2011年。2011年8月27日，联环药业发布“关于金茂集团公开转让联环集团部分股权的公告”：金茂集团拟通过扬州产权交易中心公开转让联环集团44.2%的股权。 记者查阅当时的转让资料发现，金茂集团不仅明确给出了该部分股权的38764.92万元转让价格，还对受让方开出一系列苛刻条件。该转让资料显示，受让方不仅是“具有中国A股上市公司运营管理经验、拥有较强经济实力的企业法人”，且“具有生物医药领域的投资管理经验，拥有在研或在产创新药物，承诺将联环集团作为其唯一的生物医药产业平台打造，同时提交可行的企业发展方案”。 最终，永泰控股成为该项股权唯一符合受让资格的受让方。 资料显示，永泰控股成立于2002年4月，注册资金为15.4亿元，目前主要涉足能源、房地产开发、石油化工、医药、工程建设等行业板块的投资经营，旗下拥有永泰能源（600157.SH）一家A股上市公司。 上海一位基金经理告诉记者，除去符合“具有中国A股上市公司运营管理经验”这条以外，永泰控股旗下的生物医药资产亦是其成功入围的一个重要条件，即南京小营制药集团有限公司（下称小营制药）。 据记者了解，小营制药的前身是南京小营制药厂，创建于1967年，隶属南京军区空军司令部；2005年2月，永泰控股采用溢价方式收购并于2007年2月改组为南京小营药业集团有限公司，注册资本为1亿元。其经营范围主要是大容量注射液、中药提取物。 永泰控股实际控制人为王广西和郭天舒夫妇，两人通过控股江苏永泰石油化工有限公司，间接持有永泰控股64.94%股权。此次持有联环集团44.2%股权之后，王广西和郭天舒夫妇旗下参股的A股上市公司达到两家，即永泰能源和联环药业。“永泰系”打造的能源和医药两大战略布局逐渐清晰。 |
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