分众传媒私有化全解构：意在港股？-2
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据稽海荣介绍，之前为了更换广告互动屏，分众传媒花了数亿资金铺到7座城市，一度造成成本压力。按照公司计划，广告互动屏的更换要铺到20个城市，仍需数亿人民币的资金投入。同时，公司着手手机广告互动、二维码、APP应用端等，并进军O2O模式(OnlineToOffline)，此外，分众传媒亦将有意于在新的潜力媒体领域的投资参股。 “分众租借的写字楼场地费为3至5年长期合同，随着CPI增长，租金会相应增长，属较稳定的成本。分众传媒的广告费每年也会随之有两次上调，以抵消成本。”稽海荣介绍。 一家私有公司可以接受亏损，但是在美国上市的公司，股价的压力会相当大，这也会导致管理层的财报压力很大。这种压力，一直在束缚江南春的手脚。 复星的角色 在分众传媒的私有化过程中，复星集团则是一个特别的角色。 13日，分众刚刚发布公告之初，复星集团的表态是“毫不知情”。不过到了第二日，这位第二大股东的态度发生转变。8月14日，复星国际给本报的声明显示，“公司认为分众传媒主席江南春的参与是该项建议交易成功非常重要的因素，因此，复星无意支持没有江南春参与的其它竞争性收购建议。”复星表示，这是一项具有吸引力的选择，复星仍将继续关注情况并评估，如果认为此项建议交易能实现复星国际股东价值的话，复星有意支持该项建议交易。 这项声明的言下之意为——复星支持有江南春参与的交易，但对于接下来可能出现的竞购性收购建议不支持。 目前，这位第二股东表态对于分众私有化成行与否至关重要。如果私有化通过，手持17%股权的复星可以套现6亿美元(约46.8亿港元)。 事实上，在2008年复星通过公开市场买入分众16.9%股权，之后又陆续买入，一共购入3765万份，占分众26.3%股份。复星在2011年年报中披露，公司在2010及2011年两次出售持股，已收回投资成本并实现部分利润。业内人士猜测，最终复星可能也会以“套现＋换股”的方式，作为同意私有化的对价。 上述知情人士的表述也与此猜测相似，据其测算，复星现在持有分众传媒的均价成本在8.1美元左右，“现在相当于原始股，对于27美元的收购价来说，是进退自如可以进行二次投资的。” 整个私有化过程中的一个重要问题就是溢价收购的资金来源，大多数公司可以通过自有资金、债务和股权两种方式募集资金。但大多数情况下管理层不可能全部凭借自有资金来购买公众手里的股票，因此就要借助PE、银行等机构。 机构的盛宴 于是能够参与“再卖一次”的，除了大股东复星集团以外，还有江南春邀请的五大机构——他们是凯雷、中信资本、方源资本、鼎晖投资和中国光大控股有限公司。 对于这些投资机构来说，如果分众能够成功私有化并转板，将获得更高的市盈率，投资其中的机构就算持股份额不变，也能获得2－4倍的溢价。一位投融资咨询机构的负责人称，这对于目前的投资市场来说，相当有诱惑：“现在，市场上让人眼前一亮的项目太少了，即便能够IPO，对价和体量也不会很大。” 启明(微博)创投童士豪也认为，在私有化这件事上，一般来讲投资机构是赚了。 尽管私有化之后又再次谋求上市的公司目前在国内还没有出现，不过这样的操作在国外市场早有先例。美国快餐企业汉堡王就在2010年9月从伦敦证交所私有化退市，今年6月又重新在美国纽交所上市。 这一来一去之间，背后的机构就狠赚了一笔。2010年巴西私募3GCapital出价32.6亿美元将其私有化收购，2012年6月汉堡王通过与在伦敦上市的投资公司JusticeHoldings合并再次上市。3GCapital获得了JusticeHoldings用以购买29%股权的14亿美元现金，汉堡王的公司价值估价亦上升到80亿美元。 在公告中，为联合体提供融资的花旗环球金融亚洲有限公司、瑞信银行新加坡分行、星展银行也将有机会参与“私有化”盛宴。对于这些外资银行来说，以分众如今的盈利能力，以及这五家机构的信誉，还是一笔不错的财务投资。 小股东的利益 在分众传媒私有化的过程中，大股东、PE、银行因为资本获得话语权参与私有化盛宴。但对于中小股东，在这些高超而梦幻的私有化资本设计中，他们只能盯着起伏的股价，寻找获利的机会。 早在私有化在美国第一次大规模涌现时，美国证券交易委员会(SEC)很快就注意到了私有化中出现的各种问题。 早在1974年，当时的SEC主席A.A.Sommer在NotreDame大学的演讲中就公开批评：“在一些‘私有化’实例中小股东几乎没有选择，但在我看来，正在发生的是严重的、不公平的、甚至可耻的行为，是对整个公开融资过程的颠倒，这一过程将不可避免地导致个人股东对美国公司的作风和证券市场产生更多敌意。” A.A.Sommer担心的是，当一个小股东乍一听到大股东要私有化时，往往没有过多时间去研究这只股票的真实情况，他们手上的股票大多已经被套多时，因此仅以“溢价”比例来看，具有足够的迷惑性——他们大多没有更多选择，而失去的，则是在该公司身上的长期机会。 这种担心如今也在蔓延。据悉，美国律师事务所RobbinsUmedaLLP周三宣布，已开始对分众传媒董事会成员是否违反信托责任，以及是否具有其他违法行为展开调查。RobbinsUmeda的调查将集中于分众传媒董事会是否采用公平的流程，全面评估“联盟成员”提出的私有化建议书，是否获得了最大利益对股东作出充分补偿。目前，包括德银、大摩、里昂证券给出的目标价均远高于27美元／ADS。 |
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