杨澜资本秘径

　　近来，替代阳光文化成为杨澜夫妇资本运营平台的阳光媒体投资异常活跃。什么“1650万美元入股国际广播有限公司1/4股权”、什么“收购美国著名娱乐周报《今日娱乐》100％股份”、什么“与联想集团合资组建阳光365”、什么“1亿美元购世界第三大手机游戏商Upstart”……风头远超李嘉诚、默多克！夫妇俩还宣布捐献阳光媒体投资51%的权益，并因此位列胡润慈善榜前茅。只是，夫妇俩多年来的“实际行动”，使这些本当让人肃然起敬的新闻听起来有些“八卦”。

　　借壳良记

　　1996年，杨澜从美国哥伦比亚大学毕业，成为凤凰卫视节目主持人。辗转了几家电视台之后，虽然没能再现《正大综艺》的辉煌但也不算令人失望。沿这条路走下去，她也许会“名垂”中国电视史。但是，杨澜的改嫁却彻底改变了她的生活轨迹。

　　杨澜的转变源于她的第二任夫君——已经移民海外的吴征。那时，吴征已经在资本市场获取了足够的经验、人脉，在金钱方面也小有斩获，缺的仅仅是一个机会。而杨澜就是上天赐给他的机会！

　　吴征、杨澜的资本之旅始自良记建筑，这是一家连年亏损的香港主板上市公司。1997～1998财年亏损4629万港元，1998～1999财年亏损2371万港元，当时上市公司的主要股东吴桂行、李玉山、张家龙等共占有28.85%。既然良记已经回天无术，大股东当然会为自己安排“退路”——卖壳，而买下这个壳正好成为杨澜夫妇杀入资本市场的捷径。

　　良记的几位旧主也不是善良之辈，走之前还要在这家连年亏损的上市公司再捞一把。1999年12月，良记发售了面值为1122万港元的“可赎回可转换票据”。受让方不到两周，即以6分钱每股的单价将448.8万港元的票据转换为7480万股股票，并仍持有673.2万港元票据。一个月之后，这募来的1000多万港元成为良记领头人吴桂行、李玉山的解职“补偿”（每人600万港元）。

　　2000年1月，良记宣布发行30亿普通股和13亿优先股，此时每股仅定价0.02港元（交易前，上市公司已发行股票约有10亿股、而10日均价为0.13港元），总代价为现金8600万港元。杨澜联合高振顺（彼为吴征在亚视工作期间结识的壳买卖高手），一举拿下了这家上市公司74.8%的股权（不包括优先股）。吴、李、张三位原大股东持股被摊到7.2%，杨澜被委任为上市公司董事会主席，据推算杨澜夫妇付出的现金代价不到4000万港元。

　　2000年4月19日，良记更名为阳光文化网络电视。“文化”、“网络”、“电视”一串光环，配上“杨澜”这个画龙点睛的名字，让香港股民产生无限的幻想，股价一路上扬。2000年6月前10个交易日均价已达0.27港元。三个月前杨澜以2分钱单价获得的股票总值已达4.4亿港元，杨澜从此晋身“亿万富婆”行列并保持“封号”至今。

　　点 评

　　43亿股2分钱的低价股对10亿旧股的稀释程度惊人，原来的大股东或会得到不为人知的“报答”，小股民只有自认倒霉了。杨澜夫妇拿出的不到4000万港元应该是他们尽最大努力可以拼凑的数目。即使是这样，还得让高振顺这个牵线人提供大笔资金，这也说明了吴、杨当时的财力有限。

　　杨澜夫妇进入上市公司的路径是值得推敲，但如果好好经营这家上市公司，还是有可能为股民带来丰厚回报的。可惜，他们选择了另一条路。

　　良记的“后母”

　　杨澜夫妇执掌的这家上市公司与众不同之处在于：不断增发股票和以股票为代价进行并购。套用一句当代都市流行语：阳光文化不是宣布并购就是在并购的路上。

　　2000年6月，阳光文化以2400万港元，并购了一间名为“上海新文化”的广播电视制作公司48%股权（间接），以6000万股支付。交易完成后上市公司普通股已达49亿股。2000年7月18日，杨澜参股的Global Frequent（简称GF）宣布减持3亿股、单价0.29港元、套现8700万港元。同时，阳光文化向GF定向增发3亿股。这种“曲线增发”纯粹是为操作上的方便：只要不在禁售期，大股东减持只需披露既可，而上市公司向大股东定向增发手续简便，既可维持控股地位，又能消除市场疑虑。令人吃惊的是四天后的22日，上市公司再次以相同的方式增发了4.44亿股、圈钱1.2亿港元。这样频繁的增发极为鲜见，好在股民的信心还在，股价大体维持在两三毛之间。

　　八、九月份，上市公司频繁地发出“股价及交投量不寻常波动，本公司并不知悉该等上升的任何原因”这种公告。一片混乱中，杨澜参股的GF减持了6.72亿股，套现金额约2亿港元。杨澜、高振顺两人各自分得多少现金外人无从知晓。但从杨澜宣布持有GF股权由55%升到87.11%这一点推断，高振顺分得其中的大头，当然，杨澜的所得料也超过当初投入。

　　良记易主后第一次公布的半年业绩报告（截至2000年9月30日）显示，营业收入仅为上年同期的一半，营业亏损放大到827%、达到创纪录的6300万港元，已发行股票却从不到10亿股变成了70多亿（包括优先股）。易主后第一个财年（截止到2001年3月31日），媒体相关业务收入不到6000万港元。

　　2001年3月，八个月前连续“曲线增发”圈的2亿港元不够用了，再增发恐怕市场不会买账，只好以12亿“可赎回可换股债券”融来1600万美元。8月，股价已跌破1角，杨澜身价缩水大半。9月，阳光文化以6000万港元收购Capital Channel，代价为5亿新股。从公布的资料看，被收购公司的价值极难判断——拥有权益及权利或以其他方式涉及的项目（主要是4万小时的电视纪录片和专辑）；12月，以单价1角发售6.73亿新股，圈钱6730万港元；2002年2月，以4500万港元收购一家台湾公司SEC60%权益，以3000万港元现金（刚到手的现金又被掏空了一半）和1亿代价股支付；10月，发售9.4亿新股筹集5640万港元；12月，以3000万港元代价股收购“汗音”（台湾企业，年利润84万港元）；但更大的收购则发生在年底，发行15.48亿新股收购“成报”55%权益，交易后阳光文化已发行股本达132亿股。

　　阳光文化的转型并不顺利，而整合并购澳门旅游卫视、台湾卫星娱乐、片库（4万小时）、渠道（京文娱乐）打造的“跨媒体平台”更非一日之功。2002年4月，吴征与贝塔斯曼秘密谈判了8个月后，达成共建“地跨大中华、横跨多媒体”之现代传媒企业的宏伟计划。由于贝塔斯曼CEO米德霍夫在毫无征兆的情况下突然辞职，3.5亿多美元的合作项目告吹。没有贝塔斯曼这样真正的巨头加盟，阳光文化的跨媒体平台虽然“合纵连横”，还只是一个“弱势媒体联盟”。

　　这期间，增发股票成为维持上市公司运营和对外并购的不二法门。三年间，香港股民为“阳光文化”买单6个亿。而传说中的传媒业务只产生了2.47亿港元的销售额（2000年没有，2001、2002年分别为5700万港元和1.9亿港元）。上市公司三年间累计亏了2.33亿港元！

　　阳光文化跨媒体传媒的伟大构想概念曾让香港股民热血沸腾。最终，阳光文化已发行股票从不到10亿股蹿到130亿股，股民手里落下的是只值几分钱的“仙股”（以“分”计价的股票）。

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