公司章程仓促修改 天科股份独董任职资格招炮轰
8月1日，《金证券》报道的《天科股份独董回应治理乱象》一文，本以为这一回应可以为长达两个多月的“天科投诉”画上一个句号。没想到的是，随着天科股份独立董事张鑫淼的出现，“天科投诉”再次升级。 投资者在给记者发来的投诉邮件中称，张鑫淼因丈夫供职单位和天科股份存在利益关系，所以并不具备担任天科股份独董的资格。昨日，《金证券》记者三次致电张鑫淼，对方均无回应。 投资人再次强调，公司独立董事并未负起应有的职责。并对“2012年中期利润分配预案”和新修改后的《公司章程》提出质疑，认为公司公布的累计少分配数据有误，且新《公司章程》损害了投资人的利益。 昨日，天科股份董秘办公室表示不再对投资人投资意见进行回应。 质疑独董 利益关联“不独立” “张鑫淼的老公是深圳瑞福德集团的法律顾问，长期为瑞福德集团提供法律服务。而瑞福德集团和持有天科22.79%股份的盈投控股有限公司其实是一班人马，实际控制人同属郭民，这违反了上市公司独董任职的要求。”投资人在本月的第四封投诉邮件中这样写道。 张鑫淼自2006年12月1日起在天科股份担任独立董事。与其同样任职独董的还有重庆理工大学会计学院院长何建国和四川省会计学会副会长林万祥。 公开资料显示，深圳市瑞福德集团有限公司成立于2004年底，脱胎于原有的深圳市属企业莱英达集团有限责任公司，公司控制人为郭民。 事实上，在深圳的投资圈中，提及瑞福德，几乎无人不知，郭民凭借着熟练的资本运作，目前实际控制三家上市公司，其中就包括天科股份。 根据《公司法》和天科股份《公司章程》规定，在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位，或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任公司独立董事一职。 北京市问天律师事务所律师张远忠表示，如果投资者反应情况属实，那么张鑫淼与天科股份就存在利益关联，不具备担任独董的资格。 昨日，《金证券》记者三次致电张鑫淼，希望求证这一情况，但是张鑫淼均未接记者电话。 质疑补充分配 实际少分配数据有误 此前张鑫淼在接受记者采访时表示，公司并不存在治理上面的问题，同时表示，公司在中报中披露了将于2012年中期进行补充现金分红，以弥补此前公司分红未达到原《公司章程》规定的标准。 其再三强调，公司的发展处于良性阶段，并不存在投资者投诉中的问题。 不过，投资者投诉表示，公司拟定的“中期补充现金分红”只不过是为了暂时安抚投资者，实际上，这一补充分红仍未达到原《公司章程》规定的要求。 公司在半年报中称，在制定2011年度分红方案时，由于公司计算累计现金部分分红数时出现偏差及失误，导致公司近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的23.52%，低于原《公司章程》规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十“的规定，累计少分配现金282.28万元。 而实际上，投资人计算，公司2009年-2011年可分配利润分别为44,529,333.11元、56,189,498.05元和111,030,466.92元，那么2011年的近三年最低现金分红额应为:（44,529,333.11＋56,189,498.05＋111,030,466.92）/3*30%=70,583,099.36*30%=21,174,929.81元。 实际分红占近三年实现的年均可分配利润比例为：（4,912,285.82＋5,403,514.40）/70,583,099.36=14.62％，累计少分配现金应该是1085.91万元。《金证券》记者按照公司公开财报提供的数据计算，与投诉人计算的几乎一致。 为何公司给出的累计少分配现金，与投诉人和记者计算的数据，足足相差700多万元？ 质疑修改章程 越来越“损”投资者 事实上，在两个多月的投诉中，让投资者最难以释怀的是公司的态度。投资者表示，公司在与投资者交流互动中几乎鲜有作为。而更让投资人伤心的是，上周，天科股份修改了《公司章程》。 此前，《金证券》记者在采访公司独董张鑫淼时，其表示公司已经修订了《公司章程》，强调新《公司章程》只会对投资者越来越有利。不过，事实却正好相反。 《金证券》记者看到，新的《公司章程》中已经将原有的分红标准“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，改为“在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。” 这一修改意图明显，公司不希望投资者再纠缠2009年-2011年间公司的分红情况。 不过，对照数据可以发现，更改后，公司目前的现金分红仍然未达到新的标准。即便是按公司自己的说法，现金分红只差282.28万元，中期再分配5,943,865.84元，若考虑2012年1-6月实现的可供分配利润，则正在进行的分红事宜仍是连公司章程规定的最低限度都未达到。
《金证券》记者在多次致电公司高管后，得到的回复均是“不接受采访”。《金证券》记者将继续关注天科股份的情况。 |
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