“涅槃重生”暂停上市公司谁能演绎？-2

　　与时间赛跑型：*ST创智、*ST聚友

　　以*ST创智为例，大地集团2007年入主公司后曾作出“积极寻找合适的、有实力的重组方置入优质资产”的表态，但未曾料到，*ST创智去年末推出的重组预案仍确定为向大地集团收购旗下国地置业的股权资产，自认为“受骗”的中小股东遂在今年1月的股东大会上强势否决了该议案。

　　S*ST聚友亦是如此，公司今年6月曾同时披露股改和重组方案，拟剥离原有全部资产负债，发行股份购买陕西华泽100%股权。孰料在股东大会审议阶段，公司有关股改方案却因赞成票不足三分之二而遭到否决，由于股改和重组互为条件，这便使得资产重组丧失了实施条件。

　　不过，碍于重组时限的紧迫性，已“骑虎难下”的*ST创智、S*ST聚友仍有意继续推进重组，并拟将被否议案再次递交股东大会审议，以做最后一搏。

　　对于正在运作重组的暂停上市公司而言，*ST中钨（今年6月曾推出重组方案）最新一则公告则侧面点出了相关资本运作的紧迫性。据*ST中钨介绍，海南证监局曾于本月初向公司发布退市风险关注函，其中明确指出，根据深交所退市新规和中国证监会今年7月10日召开的退市制度培训视频会传达的监管要求，如果*ST中钨不能在今年9月30日前将经股东大会审议通过的重组方案上报证监会，则难以在2012年底前完成资产重组。届时公司将面临极大的退市风险。基于此，海南证监局已对*ST中钨目前存在的退市风险表示高度关注，并提醒公司在进一步加强生产经营管理、提高盈利能力的同时，积极协调控股股东，加快资产重组工作，与中小投资者进行充分交流沟通，确保资产重组申请材料在9月30日前提交证监会审核。

　　显然，对该类企业而言，资产重组已成为其“求生”的最后赌注，而推进过程的快慢与否将直接决定其“生死存亡”。

　　前景不明型：*ST铜城、*ST北生

　　*ST铜城因连续三年亏损于2007年5月暂停上市，在主业经营方面，主要从事商业零售及酒店服务的*ST铜城，近年来经营状况和财务结构并无重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务呈连年亏损态势。公司在2011年年报中坦言，公司经营虽能惨淡维持，但仍有赖于未来开展的资产重组工作，通过注入优质资产恢复自身盈利能力，尽早实现公司股票恢复上市。

　　事实上，公司曾在2009年筹划过资产重组，但因股东大会决议到期而于2010年8月宣告终止。在此背景下，金昌投资在2011年通过股权受让成为上市公司新实际控制人，尽管金昌投资承诺将积极筹划上市公司资产重组事宜，但直至目前仍无任何实质举动。基于此，即便*ST铜城未来推出重组预案，但能否在年内完成审批手续已成为其需面临的最大考验。

　　*ST朝华与之类似。根据公司最新发布的恢复上市进展公告，在终止原重组方案后，公司及建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，并聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估，一旦方案确定后，公司将及时将新方案提交董事会、股东大会审议。*ST朝华特别强调，“因标的资产新老股东更替使得重组工作重新启动的时间延后，故公司能否在有限的时间内完成重大资产重组且在2012年12月31日前获得深圳证券交易所恢复上市的核准，将存在重大不确定性”。

　　此外，*ST北生虽公布了换股吸收合并尖山光电的重组方案，不过，由于近年来行业景气度急转直下，多家光伏企业的上市申请或遭监管部门否决、或主动撤回，在此背景下，即便该项重组方案未来能递交证监会审批，最终能否获得通过也存在极大的不确定性。

市场并未遗忘：ST利益格局被改写

　　一直以来，暂停上市的ST公司是小部分投资者青睐的“富矿”，因为无数案例表明，暂停上市后再重组涅槃是一条固定而清晰的获利路径。在暂停上市公司的重组进程中，原本弱势的流通股股东往往扮演了反对者的角色，为自身利益诉求不断拼争。例如，S*ST北亚暂停上市后，其推出的重组和股改方案连续两次在股东大会上被流通股股东否决，直到中航工业入主才达致利益平衡，顺利完成重组。

　　如今，随着沪深两市退市新规的出炉，“不死鸟”的神话走向终结。原本不紧不慢的ST公司一夜之间被装上发条，进入了退市倒计时的生死考验。

　　当政策环境发生变化时，内部平衡被瞬间打破，新的利益博弈开始了。擅长见风使舵的*ST创智实际控制人贾鹏，迫不及待发动“心理攻势”释放消息：近期将对原重组方案修订完善后再次提交股东大会审议；更重要的是，在退市新政背景下，他希望中小股东权衡利弊能够支持该重组方案。此前，在今年初重组方案遭否决后，大地集团曾表示放弃重组，公开征集外部重组方。

　　重新推出股改方案的S*ST聚友，也将皮球踢还给了流通股股东。1个月前，S*ST聚友的股改方案被流通股股东否决，导致同步推行的重大资产重组方案难以为继；1个月后，S*ST聚友再推股改方案，对价安排与前次完全一致，增加的只是心理抚慰——S*ST聚友大股东承诺所持股票限售2年，且减持价格不低于18元。

　　现在，犯难的轮到流通股股东了。在自救时间所剩不多的形势下，流通股股东是继续坚决否决重组或股改方案“逼宫”大股东，还是放下自身利益诉求推进重组以规避退市风险？尽管多少有些被要挟的意味，但流通股股东必须要在情感与理智之间作出一个选择。

　　从公司角度，如何脱离退市险境确是头等大事。于是，不少“原地踏步”的公司开始积极需求重组方，有的公司突击收购资产以增厚业绩，以期获得交易所放行。需要指出的是，在以保壳为目标的资产腾挪中，ST公司应当保障注入资产的质量，以获得持续盈利能力，这才是对投资者负责的态度。

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