宗申动力增资 业绩保证欲谋求上市

8月7日晚，宗申动力（001696.SZ）公告，公司拟以6450万元增资重庆美心翼申机械公司（下称：美心翼申），该美心翼申原有股东承诺在2013年-2018年期间将接受业绩考核，若美心翼申实现净利润低于业绩承诺，原有股东将用现金进行补足。

　　吸引市场眼球的是，美心翼申流露出未来在中国或海外上市的意图。

　　“上市只能算是美心翼申提出的目标，要想实现困难重重，不过美心翼申优厚的业绩承诺，已可确保宗申动力稳赚不赔。”重庆一位券商人士说。

　　而一个容易忽略的的细节是，在过去三年，宗申动力向美心米勒年均采购总额达到了3000万元以上。而宗申动力增资之后，这实际上形成了关联关系。

　　溢价增资幕后

　　在过去的一年时间里，宗申动力通过公司债与定向增发累计融资16.5亿元。手握重金后宗申动力一方面通过打造左师傅公司进军产业链下游的售后服务领域，一方面正准备大举向上游的零部件领域挺进，意在打造中小型动力的“全产业链”。

　　正是在这样的背景下，美心翼申进入宗申动力的视野。

　　公开资料显示，美心翼申刚于2012年7月成立，注册资本为3000万元，是一个专门搭建的运作平台。目前三位自然人股东夏明宪、王安庆、徐争鸣分别持有33.33%股份。而美心翼申成立的目的是承接重庆美心米勒曲轴公司（下称：美心米勒）的资产和负债。

　　值得一提的是，夏明宪为重庆美心集团实际控制人，1953年出生的他担任过重庆市工商联（总商会）副会长等多项职务。

　　“宗申动力并不敢百分之百肯定美心米勒没有财务陷阱，所以它宁愿复杂一些，用新成立的美心翼申去承接美心米勒的资产和负债，这样做，可以彻底规避美心翼申历史上可能存在的遗留问题，进而得以轻装上阵。”一位重庆券商人士说道。

　　据悉，美心米勒是西南地区最大的内燃机和压缩机曲轴制造商，在将资产和负债注入美心翼申后，美心翼申净资产将调整至3000万元，这意味着夏明宪、王安庆、徐争鸣三人的持股成本为1元/股。在此之后，宗申动力将斥资6450万元增资，其中1286万元计入注册资本，余额5164万元进入资本公积，即入股成本为5.02元/股。

　　待增资尘埃落定，美心翼申的股权结构将变更为：宗申动力持有30%股权，夏明宪、王安庆、徐争鸣三人的股权都将分别缩减至23.33%。

　　业绩承诺的平衡式

　　虽然宗申动力将占据第一大股东之位，但重庆资本界人士认为，宗申动力此番入股更多扮演着财务投资者的角色。

　　工商资料显示，夏明宪是重庆美心集团实际控制人，而王安庆曾是美心集团历史上的两家法人股东——重庆美心摩托车配件厂、重庆美心曲轴制造公司的法定代表人。此外，夏明宪、王安庆、徐争鸣三人在2005年-2007年多次一同出席美心集团股东大会。

　　种种迹象显示，上述三位自然人极有可能在今后的美心翼申中扮演“一致行动人”。

　　但即便如此，宗申动力无需为美心翼申未来的业绩担心。

　　公开资料显示，美心翼申有5年业绩承诺，即2013年-2018年的净利应分别达到1500万元、2000万元、3000万元、4000万元、5000万元、6000万元，若当年实现净利低于承诺业绩，夏明宪、徐鸣争、王安庆三人将用现金补足。

　　唯一的例外是，如果美心翼申在2013年-2018年期间在中国或海外成功上市，且宗申动力持有的美心翼申股份实现上市流通，则上述5年业绩承诺将会自动终止。

　　事实上，由于美心翼申承诺在2013年-2018年累计实现2.15亿元净利润，按宗申动力30%的持股比例计算，其对应的净利润即为4650万元，恰好与初始投资额相等。

　　但一个巨大的问号是，2011年美心米勒仅实现890万元净利，这如何能确保美心翼申未来5年保持业绩高速增长？

　　对此，美心米勒股东徐争鸣回答称，“这是商业秘密，不方便回答。
 

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