天鸟高新IPO：家族控全局 关联交易施展暗度陈仓

江苏天鸟高新技术股份有限公司(下称天鸟高新)近日发布招股书申报稿，公司将登陆创业板，拟发行1,300万股。天鸟高新主要从事碳纤维、芳纶纤维、石英纤维等特种纤维织造技术的开发及应用，是专业生产高性能C/C复合材料的增强材料以及特种纤维布的高新技术企业。

　　中国网财经记者查阅招股书发现，此次IPO成功发行之后，实际控制人缪云良及其亲友仍合计持有天鸟高新逾65%的股权，且缪氏家族占据了公司多个高管职位。此外，公司与主要客户西安超码存在利益输送的嫌疑，这些均将对其IPO进程产生负面影响。

　　缪氏家族掌控天鸟高新全局

　　天鸟高新招股书显示，该公司实际控制人为缪云良，发行前持有公司2,399.80万股，持股比例为61.85%，发行后持有公司股权比例将降为46.33%。

　　除缪云良之外，天鸟高新的主要股东还包括曹全中、伍静益等人其中，曹国中、曹全中两人为缪云良的妻兄，伍静益为缪云良的姨甥女，曹红梅是缪云良之妻曹文玉的好朋友，两家族交情颇深。

　　据此估算，上市后缪氏家庭仍可控制天鸟高新高达65.26%的股权。

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天鸟高新的股权关系 来源：招股书

　　与股权高度集中相比，更令人对公司治理担忧的是，天鸟高新的董事长、总经理、副总经理、核心技术人员、董事、财务总监等核心高管也都出自缪云良家族，如缪云良担任公司董事长、总经理，曹国中担任公司董事、副总经理，曹全中为核心技术人员，伍静益担任公司董事，而财务总监缪凤新则为缪云良的侄女。

　　关联交易存在“暗度陈仓”嫌疑

　　在报告期内，西安超码是天鸟高新的主要客户之一，而天鸟高新实际控制人缪云良的妻子曹文玉持有西安超码5.35%的股权，因此西安超码与天鸟高新存在关联关系。

　　招股书显示，在报告期内，天鸟高新对西安超码的销售价格明显低于向其他客户。以飞机碳刹车预制件为例，与其他客户相比，天鸟高新对西安超码的销售价格差异率分别为-20.61%、-17.28%和-18.01%

　　对此，天鸟高新解释称，所购产品为定制产品，由于材料、加工要求等不同，因此在售价上存在差异。

　　除此之外，天鸟高新对西安超码的应收账款余额的容忍度也相当大。尽管在报告期内，该数据呈现逐年下降的趋势，但在2009年末时曾一度高达43.74%。

　　随着天鸟高新IPO计划的推进，西安超码对天鸟高新的采购额和所占比例也逐年下降。在2009年至2010年，天鸟高新向西安超码的销售占比分别为22.85%、11.08%；直至2011年7月，随着曹文玉始将所持西安超码全部转让出去，天鸟高新向西安超码的销售占比也降至3.11%。
 

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