依顿电子再次上会 红筹架构问题仍在-1

今年4月11日，证监会官网上披露了广东依顿电子科技股份有限公司（简称“依顿电子”）首发招股说明书；然而时至今日，却再没有进一步的公告或消息发布出来。

　　此次已是依顿电子二次上会。2011年2月，公司首次冲关IPO被否，当时经办的承销商律师冯艾对时代周报记者回忆，“依顿早在2006、2007年就在筹备上市，但后来并无进展”；此次招股书披露后亦经历了太过漫长的等待，其前景如何仍然未卜，而此前上市过程中存在的争议及问题依然如故。

　　首次过会失利

　　“依顿电子去年IPO审核未获通过的原因主要是其在报告期内曾受到重大税务处罚。”中商情报IPO咨询顾问雷春林在接受时代周报记者采访时表示。

　　招股书显示，2008年12月30日，拱北海关曾向依顿电子出具《行政处罚决定书》，认定其在2006至2008年间，未经海关许可擅自将保税进口的双面覆铜板、半固化玻璃纤维树脂片、铜箔生产产品线路板通过其控股子公司依顿多层线路板有限公司（简称“依顿多层”）在国内转让，漏缴应纳税款575万元，被处以罚款315万元。

　　在此期间，依顿电子还擅自将在国内购买的双面覆铜板与保税进口双面覆铜板进行调换，用于手册保税出口，并将调换出来的保税进口双面覆铜板生产产品线路板通过依顿多层在国内转让，漏缴应纳税款590万元，被处以340万元的罚款。

　　拱北海关同时认定，截至2008年6月17日，依顿电子短少保税进口双面覆铜板678187.26千克，且未能提供正当理由；经审计核算，上述保税料件价值3361万元，公司欠缴应纳税款599万元，拱北海关对其处以345万元的罚金。

　　根据上述情形，拱北海关对依顿电子共计罚款人民币1000 万元，罚款金额占公司2008年度净利润的5.64%。

　　此外，在2009年3月，中山海关驻石岐办曾对依顿电子出具过《海关补征税款告知书》，对其上述行为涉及的税款予以补征，包括漏缴关税347万元、增值税1417万元，占公司当期净利润的5.3%。

　　根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人不得有“最近36个月内违反工商、税收、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。据此，依顿电子上述行为已构成其首次发行上市的法律性障碍。

　　但对于公司此次上市而言，前述处罚已不在3年之限；然而其中暴露出来的其经营各环节中存在的管理和监督漏洞，却极易使企业信誉和形象大打折扣。

　　另有投行人士分析，依顿电子去年过会被取消审核，其2010年业绩不够“好看”也是原因之一。综合去年和今年的两份招股书也可以发现，公司业绩增长的确不大稳定。2010年度公司净利润2.8亿元，较2009年3.3亿元的净利润下滑了14.6%，而2011年又小幅上升至2.9亿元；最近三年依顿电子的毛利率分别为28.43%、21.64%及21.82%，与2009年相比较，近两年下降幅度较大。

　　红筹架构惹争议

　　招股书显示，依顿电子的实际控制人为具有加拿大国籍、香港永久居住权的李永强、李永胜和李铭浚三兄弟，三人各持有注册于英属维尔京群岛(BVI)的高树有限公司三分之一的股权，而由高树有限公司全资控股的、注册于萨摩亚国(Samoa)的依顿投资有限公司（简称“依顿投资”）又持有依顿电子98%的股权。由此可见，依顿电子的股权架构是一种由创始股东通过离岸壳公司实现控制的“红筹架构”。

　　2000年，依顿投资作为股东出资设立了依顿（广东）电子科技有限公司（简称“依顿有限”），即依顿电子前身，开始在大陆从事PCB生产业务。2001年，李氏三兄弟成立了高树有限公司，并于2002年收购依顿投资。至此，“依顿系”公司正式纳入李氏三兄弟旗下，依顿电子也完成了其红筹架构的搭建。

　　公司在招股书中解释称，实际控制人原计划以依顿投资为主体在境外发行并上市，故此设立了上述股权架构，但并未解释为何又转而选择在国内A股市场登陆。

　　但其时，依顿有限的股权结构并不具备境内上市的资格；直至2006年《关于外国投资者并购境内企业的规定》（俗称“10号文件”）出台，为依顿有限这样的企业提供了境内并购发展的条件，也为红筹架构的企业回归A股市场打开了阀门。

　　此后，依顿投资将依顿有限变为拟上市主体，并逐步设立或收购了自己的兄弟公司依顿（香港）电子科技有限公司（简称“依顿香港”）、依顿多层、依顿（中山）电子科技有限公司、皆耀管理有限公司（简称“皆耀管理”）等企业的股权，从而将境内上市的股权架构搭建完毕；最终于2007年11月获得了商务部的批复，由依顿有限整体变更设立股份制有限公司，即今天的依顿电子科技股份有限公司。

　　“企业的红筹架构并不会对其上市构成特别的限制，但监管部门在审核这一类企业时，对其股权结构、营运细节方面会有更多、更复杂的考虑，这可能也是公司招股书披露几个月后一直没有进展的原因。”投中集团分析师李玲在接受时代周报记者采访时说。

　　李玲表示，这一类企业往往有着复杂的股权结构和众多的境外关联公司，在境内外法律及监管差异、境外公司的信息披露与核查方面会为证监会审核带来一定难度，而且在外汇管制以及税收方面也可能隐含一些瑕疵和问题。

　　记者查阅招股书发现，依顿电子搭建的红筹架构在历史沿革中便存在出资变更未获审批以及外汇登记方面的瑕疵。2000年公司前身依顿有限设立时，依顿投资未按照章程规定于2000年6月2日前缴足注册资本的15%；同时，依顿投资缴纳出资时改变了章程规定的出资方式，且未办理外汇登记手续；2005年1月，依顿投资在对依顿有限增资时，未根据章程规定的方式出资，亦未就变更出资方式取得审批机构的批准。依顿投资上述出资行为存在瑕疵。

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