遭遇股权纠纷 中利联香港IPO出现变化-1

武钢集团旗下的中利联(香港)矿业有限公司(下称“中利联”)赴港交所上市的进程或将因一场股权纠纷而增添变数。

8月17日，中利联已经正式向港交所递交A1表(排期申请表)。一位接近武钢集团的人士称，武钢集团本拟全力推动子公司中利联(香港)矿业上市的计划，并计划在年内实现上市，打造成今年武钢集团在钢铁行业低谷背景下的亮点。

但在这节骨眼上，却陡生变数。内地一家中介机构北京和君咨询集团公司(下称“和君咨询”)致信港交所称，中利联与其尚存有超过1%股权纠纷及3000余万的欠款，港交所方面称已经获悉相关信息。中利联的上市之旅显然变得并不平坦。

股权纠纷

武钢集团内部对中利联的上市很是期待，武钢集团官方网站的报告透露：今年初武钢总经理邓崎琳即要求中利联今年内完成上市任务。自2011年9月份开始，中国钢铁行业进入长达6个月的冰冻期，钢铁行业整体表现不景气，子公司上市有望为武钢集团今年的成绩带来亮点。

为实现中利联的上市目标，武钢集团有关方面已经先后完成了可行性研究报告、公司内控测试、合规问题处理、上市财务审计报告、中利两国法律意见书、独立技术报告的编制、招股说明书的编写等大量基础工作。

中利联是为开发非洲利比里亚邦州一铁矿而专门设立的矿业企业，公开资料显示，中利联目前在利比里亚100%拥有的铁矿项目属大型露天铁矿，已查明矿产资源总量为13.1亿吨，平均品位为35.48%。潜在资源27.85亿吨，资源总量40.95亿吨。矿区已有80公里铁路与港口相连。

武钢集团是2010年3月以6846万美元收购了中利联60%的股权，目前，国开行全资拥有的中非发展基金持有中利联25%的股份，中利联的原4名自然人股东通过中利联国际公司联合持有15%股权。

和君咨询总裁刘纪恒称，和君咨询自2007年8月至2010年1月为中利联公司提供财务顾问咨询。和君咨询方面出具的合同内容显示，在协助中利联获得利比里亚邦铁矿矿权，以及引入中非发展基金与武钢集团作为战略投资者之后，和君咨询应于2010年获得中利联1.0875%股权以及1000万元的顾问费用。

但时至今日上述股权及费用一直未能落实。刘纪恒称，经过多次沟通及律师函警示无果，公司已就此经济纠纷向北京市仲裁委提请仲裁请求，要求收回1.0875%的股份与顾问费用及滞纳金共计3065万元。

在得知中利联已经向香港联交所递交了IPO申请后，和君咨询方面随即向香港联交所递交了举报信，认为“中利联现在上市并不适宜，请求港交所暂缓其上市进程”，而原因则是中利联与和君咨询之间尚存有1%的股份纠纷和3000余万的欠款，现在该争议正处于仲裁阶段，中利联此时上市无疑存有潜在的法律风险。“我们被迫向港交所递交了申明，港交所日前已回复确认收到我们的函件，并要求我们同意在适当的时候将该函件展示给第三方，对此和君咨询表示同意。”和君咨询总裁刘纪恒称，“时至今日，虽然我们多次邀请武钢集团方面相关人士到和君洽谈，但他们从未有过正面的回应。”

武钢蒙冤？

对于一个值得花数亿元人民币购入的公司，并有意推动其尽早上市，武钢集团的夙愿为何在1%的股权和原本只有1000万元的顾问费上卡壳？

记者曾多次致电武钢集团新闻发言人陈永志的手机，但一直是转移状态，未能正面回应记者的疑问。

而据了解，目前双方争议的一些问题也和当初签订协议的一些细节问题有关，和君咨询直指对方玩起了“文字游戏”。

2007年8月时，和君咨询与中利联北京公司签订了首份财务顾问合同，当时由于中利联并未在香港设立任何子公司，中利联北京公司为唯一的法人实体。而为了获得利比里亚邦州的铁矿，在和君咨询的建议下，中利联北京公司的实际控制人在香港成立中利联公司和另一家BVI公司，为后续交易设立平台。

由于当时中利联北京公司的实际业务和资产逐渐转移到了中利联香港公司，即现在拟上市的中利联，2008年1月时，和君咨询与中利联续签了财务顾问合同，但由于中利联本身注册资本仅为10万港元，便约定中利联需要支付给和君咨询的顾问费用由中利联北京公司支付。正是这样的约定为如今的争议埋下了隐患。“他们称费用是从中利联北京公司支付的，和君咨询也没有给中利联公司提供过任何服务，所以不应支付，如果想要，就得向北京公司争取。”和君咨询方面的代表律师齐长红称。

8月29日，中利联一位人士私下向本报记者称，在该争议发生后，武钢集团也进行了研究，最终形成了中利联公司的股东决议，与和君咨询的纠纷由中利联的老股东及中利联国际负责，遂武钢集团高层并没有直接和和君咨询直接接触。

但和君咨询方面提出异议，中利联是顾问协议签订的法人主体，不能以公司股东内部决议对抗外部具有法律效力和合同，而中利联作为此前协议的签约方，需要履行义务，不能因为实际控制人的变化而拒绝履约。

而前来与和君咨询洽谈的中利联方面曾向和君咨询提出抹去这部分股权，折成现金结算，但中利联方面提出的和解方案中的金额不到和君咨询主张利益的1/3，因此和君咨询未同意。

事实上，在当初购买中利联的交易过程中，武钢集团并非直接从中利联原始股东中购买，而是经过了中非基金之手。2010年1月，中非基金购买了中利联85%的股权，中非基金随即将其持有的中利联60%股权转让给了武钢。

这两次交易均是在当初的一揽子交易中，而中非基金和武钢集团在购买中利联股权时，是由中非基金牵头进行尽职调查，而中非基金又委托了外部律师事务所进行法律尽职调查，武钢集团在成为中利联的实际控制人之前，是否再进行独立的尽职调查，是否在交易前了解到了该公司与和君咨询存有的股权和服务费支付的协议成为了一个疑问。

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