尔康制药上市前股权乱象曝光 出现多名高管离职-1

　每一个家族企业的成长都饱含着传奇色彩，光鲜的背后同样也有鲜为人知的阴暗面。

　　近日有消息人士称，尔康制药(300267.SZ)在上市一周年之际，管理层内部矛盾激烈，股权纠纷愈演愈烈，以致公司上市后，部分中高层人士相继离职。

　　一层层剥茧抽丝下，种种矛头指向了家族企业公司治理上的“通病”内控管理。令人难以想象的是，上市前的公司内部职工持股安排，在上市之后，员工股东们甚至不知道自己所持的是哪家公司股份。依照新闻线索，中国网记者展开了调查采访。

　　多名高管相继离职

　　作为国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业之一的尔康制药，从其诞生到上市，一家民营企业仅用9年时间便成就了一个家族造富的神话。《理财周报》统计的“中国家族财富榜”显示，帅放文家族持股尔康制药的比例为62.99%，家族财富31.19亿元，位列榜单216位。

　　家族持股相对集中的尔康制药对公司治理也有着深刻的见解，公司人士向中国网记者表示，根据目前大多数家族企业的现状来看，家族企业的弊端主要集中在内控管理和人力资源管理方面。尔康制药在这两方面正不断的完善并优化。

　　但从尔康制药董监高的人员结构及股权结构方面来看，帅氏家族一股独大的现象依然存在。消息人士称，因帅氏家族一股独大，尔康制药内部人控制现象严重，公司治理结构缺陷，致使部分员工相继离职。

　　对此，尔康制药相关人士表示：“公司不存在大批中高层人员离职的情况。”

　　记者注意到，2011年11月4日尔康制药董事、财务总监兼董秘胡祥主辞去董秘一职，此后董事长帅放文代行董秘半年多，今年5月17日尔康制药再次发布公告称，公司财务总监、董事胡祥主提交离职申请，此后并无其他高管离职。但中国网记者在网上查到公司人员帅友文、聂尔凤及张某的联系方式，对应招股书中的职务，三人分别为董事兼办公室负责人、总经理助理及监事。

　　其中，张某电话未能接通，而聂尔凤已然离职，并表示已经离职一段时间，并不了解相关情况。

　　尔康制药办公室负责人、实际控制人帅放文的姐姐帅友文向记者表示：“离职的高管我们已经披露了，没披露的都不算高管。”当记者继续深入提问时，她表示：“我都几个月没上班了，对公司情况不了解。”随后匆匆挂断电话。

　　接近公司人士告诉中国网记者：“除了聂尔凤以外，还有几个虽然不是高管，但其履行的职责也差不多，还有些是在子公司任高职的，不过他们并不在深交所要求披露的范围内。”

　　随着采访的深入，一笔旧账随之浮出水面。

　　股权受让曝乱象

　　尔康制药的前身湖南尔康制药有限公司是一家“夫妻店”，成立于2003年10月，注册资本500万元，其中帅放文出资400万元(其中包括303万元土地使用权出资)，其妻子曹再云出资100万元。

　　此后，尔康制药经过3次股权转让、1次增资后，于2010年11月成功完成股份制变更，但在并不复杂的股本演变中，背后却隐藏着复杂的故事。

　　资料显示，尔康制药于2011年7月1日向证监会递交申请，7月5日通过证监会创业板发审委审核，并于9月15日申购，9月27日上市。快速的上市流程似乎也使尔康制药的“病毒”未能完全清除。

　　在尔康制药发行前，帅放文的持股比例为65.66%，帅佳投资的持股比例为17.01%，持股数约为2346.7万股，帅佳投资是由69名自然人出资。

　　在招股书中，尔康制药、保荐机构西部证券、发行人律师湖南启元律师事务所均认为，帅佳投资69名自然人的出资资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

　　“当时购买公司股权是2.5元一股，但分红却不是按照实际持股数来的，而且招股书里披露的股权转让价格与持股数也与实际不相符。”接近帅佳投资的人士表示，“在支付股权转让款数月后，准备上市材料时公司员工才知道所持股权不是尔康制药而是帅佳投资。”

　　尔康制药相关人士表示：“湖南帅佳投资股份有限公司是一家为了持有尔康制药股份而特设的员工持股目的公司，发起人以公司内部员工为主。”

　　资料显示，帅佳投资成立于2009年11月，注册资本1600万元，法定代表人为曹再云。截至今年6月30日，帅佳投资持股数已上升至3050.67万股，占总股本的12.75%。

　　事实上，在准备招股材料时，职工股东对持股情况便有疑问，“他(帅放文)不准问，也不给解释，还说要想上市就要听他的。”接近公司人士表示，“股权转让后，收据都没有拿到，后来在股东们的强烈要求下才补发了收据，但收据上甚至没有标注每股转让价格和转让了多少股，股权转让价格与实际持股数都与预期相差很多。”

　　“近期股东们到工商局打章程，却发现帅佳章程上面的签字并不是自己的，除了帅某的亲戚，其余大部分都是冒签的。”上述消息人士表示，“他(帅放文)还要求股东们在几十页的空白页上签字，在空白页上方写的是‘此页无正文’。”

　　消息人士称，尔康制药的公司章程便是用空白页附后的。

　　对此，尔康制药予以否认，在8月27日以传真形式回复中国网的采访中表示：“现行法律法规对于股份公司股东大会的召开、表决程序均有明确规定，参加现场会议的股东均是现场表决，并由律师见证，对股东大会的召集程序、表决结果进行现场见证并出具专业的法律意见，不存在股东提前表决的情况。”

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