沃森生物并购大安制药 疑团幕后隐现国资流失-1

斥5亿元超募巨资，收购停产亏损血液制品企业——河北大安制药股份有限公司（下称“大安药业”），上市以来状况频频的沃森生物（300142.SZ）再度成为市场焦点，连续占据新闻头条。

9月12日，沃森生物发布公告称，将以5亿元超募资金和2900万元自有资金，收购大安制药股东四川方向药业有限责任公司（下称“方向药业”）及成都镇泰投资有限公司（下称“镇泰投资”）所持公司55%股权。

迄今，大安制药不仅长期停产和亏损，就连账面资产也持续资不抵债。截至评估基准日8月31日，该公司净值达-5746.39万元。而这还是原股东在双方签署收购框架协议后火速增资1.23亿元的结果。撇开该部分增资，该公司账面负值高达18046.39万元。

高价源于公司高估值。据测算，包含增资部分，公司整体估值增值达10.2亿元，增值率达17.75倍。

颇为蹊跷的是，该公司身负原股东大量借款。持续投入培育之后，原股东却并未丝毫留恋，最终促成这笔交易。

记者调查发现，大安制药背后还隐藏着诸多难解的疑团：关联公司应收账款全额核销、国有股东交易前意外退出、神秘股东持股不足一年离奇出让、紧接着沃森生物高位接盘。

沃森生物与大安药业到底在酝酿怎样一个局？

超高溢价

对于大安制药，沃森生物未吝惜溢美之词。

公告显示，大安制药是河北省内唯一具有单采血浆站的血液制品企业，已具备100吨/年的采浆能力。公司现已储备了约180吨血浆。根据河北省卫生厅的文件，大安制药可分期分批再建新的浆站。

除了单采浆站等独有稀缺价值外，该公司在血液制品领域已获得包括人血白蛋白等药品生产批准文号，共4个品种22种规格。

正是基于前述资料，评估机构在评估时，给予其诸多恢复生产并盈利的假设。建立在良好假设的基础上，该公司依照收益法估值最终达到了10.2亿元。

市场对于其估值却并不看好。国信证券8月6日曾出具报告认为，若按照大安制药当前采浆能力和技术情况评估，年净利润在0.5亿元左右，收购PE估值水平在8.3-19.6倍之间，取中值14倍，与2011年行业发生的三次收购相比略高。

高估值掩盖下，公司财务状况难具参考价值。这也使得该公司的财务处理显得更为宽松。大安制药审计报告显示，公司对其他应收款项计提坏账准备达7351.48万元，净值仅余8.8万元。显然，仅此一项就可导致公司资不抵债。

记者注意到，其他应收款主要系应收石家庄开发区嘉禾科技有限公司（下称“嘉禾科技”）、广州市同路生物科技有限公司、石家庄大安福利中等专业学校等关联公司款项，账龄均在3 年以上，且性质不明。其中最大占款源自老股东嘉禾科技，该公司侵占资金达4813.71万元。

涉嫌国资流失

在公司所在地石家庄，大安制药一直被视为河北医科大学科技总公司旗下企业。迄今，在其官网上，大安制药仍以参股企业的身份现身企业简介，而组织结构图更表明为控股企业。

公开资料显示，大安制药前身为石家庄市血液制品所，始建于1992年，2004年5月组建为河北大安制药有限公司，并由河北医科大学控股。

2009年3月，河北医科大学科技总公司及关联方持股增至33%。2011年1月，在转让3%股份后，河北医科大学科技总公司持股降至30%，正式成为参股公司。石家庄恒达汽车销售有限公司（下称“恒达汽车”）控股60%，另有10%为石家庄彼岸科贸有限公司持有。

2012年前8月，大安制药股权密集变动。1月，恒达汽车转出25%给方向药业；5月，彼岸科贸所持10%股权再转予方向药业；5月和7月，河北医科大学科技总公司还分别向镇泰投资、成都煌基商贸有限公司（下称“煌基商贸”）转让所持全部股份。

至此，与大安制药有着极深渊源的河北医科大学科技总公司，在持股长达8年且巨资投入后，于即将取得胜利果实的最后一刻低调退出。

记者注意到，即便在河北医科大学科技总公司选择退出的同时，该公司及其关联方还对大安制药慷慨借款。其中，5月25日，河北医科大学生物医学工程中心借款22万元；6月25日，河北医科大学科技总公司、河北医科大学海森医药有限公司分别借款4871.4万元、500万元。较早的2010年12月29日，河北医科大学第一医院也借款71.37万元。

不仅如此。公告显示，作为国资的河北医科大学科技总公司在转让股权时，仅以大安制药的注册资本金进行平价转让，是否进行了国有资产评估则不得而知。倘若未经市场化评估，以目前的估价来看，则明显有巨额的国有资产流失。

另一方面，具有民营性质的镇泰投资和方向药业实际进驻大安制药却不到一年。股权尚未握热就马上出让，更着实令人意外。

幕后苏忠海

由目前情况来看，这场牵涉多方股东和巨额资金交易的关键人物，当属方向药业背后的实际控制人苏忠海。

记者工商查询发现，除了方向药业和镇泰投资外，此次交易后仍持有大安制药10%股权的煌基商贸与苏忠海也同出一脉。资料显示，煌基商贸法定代表人正是苏忠海。

据四川业内人士称，苏忠海从事医药多年，为人极为低调，方向药业正是其主要医药平台。财务数据显示，2011年末公司总资产40819.26万元，净资产9445.81万元，主营收入20691.8万元，净利润3051.05万元。该企业同样有着国资背景。除苏忠海持股外，成都国资旗下成都国有资产投资经营公司持有方向药业剩余26.94%的股份。

或许得益于国资相助，方向药业近年来在医药资产并购方面风生水起。日前，该公司曾斥资7230万元购下高新发展（000628.SZ）全资子公司成都倍特药业有限公司。公开资料显示，2009年11月，方向药业还完成了对河北新张药股份有限公司的收购。

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