红筹架构企业返回在国内资本市场模式模底-1

　中国风险投资网3月3日音讯　至从“10号文件”新政出台以来，中国企业经过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资简直化为乌有，随着境内资本市 场的不时完善，清科研讨中心观测到， 越来越多已搭建好红筹架构的企业着手撤除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。大中华区著名创业投资与私募股权研讨机构清科研讨中心最新推出《2010 年未上市红筹架构企业回归境内资本市场研讨》，从红筹架构的历史及现状着手，剖析了未上市红筹架构企业回归境内资本市场的形式，并分离已胜利回归的红筹架 构企业的胜利经历，对目前未上市红筹架构企业何去何从做出全方位解析，为拟回归境内资本市场的红筹架构企业的上市提供开展倡议。

　　红筹 架 构树立时所构成的海外构造，常常有两种方式。一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的范畴，则能够经过VIE，即协议控制，使境外实体兼并境内企业的 财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则能够经过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反响到境外实体里面，之后境外实体能够海外上市。由 此能够衍生出多种未上市红筹架构企业的回归形式。现将适用性较强的局部红筹回归形式归结如下，这些回归形式根本已在过去的胜利案例中得到了表现。但是就目 前的证监会关于上市企业过会信息的考量、关于招股阐明书中披露的股权构造的把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定形式，各家未上市企业 仍需分离本身特性，关于可供选用的回归形式停止一些微调，以满足其本身诉求。

　　未上市红筹架构企业回归形式之一

　 　在各种红筹回归形式中，最为明晰明了的办法是完整去除海外架构，并对其中所触及的股权转让过程予以明白披露。263上市即是完整去除海外架构的的典型案 例。在这种回归形式下，拟上市企业需求将之前树立的红筹架构一层层的剥离、并办理相应的工商、外汇注销手续。局部胜利回归的红筹架构企业可能未在招股阐明 书中事无巨细的逐个披露，但是这种以真实情况示人的回归形式最为契合政策规则，也最不容易因历史沿革问题而不能过会。现以未上市红筹架构企业A为例，简述 其详细的操作流程如下：

　　1. 企业A的红筹架构树立过程

　　假定A为了停止海外私募及海外上市，之前搭建了红筹架构，先后在开曼群岛、BVI树立了离岸公司A1与A2两层“壳公司”，拟以A1作为海外上市实体，后企业A改动原有上市方案，欲于境内市场挂牌上市，企业A将作为境内上市的实体。

　　2. 企业A的红筹架构剥离过程---剥离第一层“壳公司”A1

　 　经过股权转让，将离岸公司A1的股份全部转让给A2，此时A2为100.0%自主控股，A1不再持有A2的股份，“壳公司”A1的历史任务曾经完成，可 以依照注册地的相关请求，将A1注销。由于A1、A2属于同一控制人设立的特殊目的公司，因而在其中的股权转让过程中的对价问题较为容易处理，而且其中并 不触及中国境内的股权买卖与获利，因而也无须向境内税务机关交纳所得税。因A1和A2同属树立于离岸金融中心的企业，而简直一切的离岸金融中心均不同水平 地规则了离岸公司所获得的停业收入和利润免交当地税，因而A1与A2根本没有税务担负，并且二者注册地的政策均比拟宽松，货币往来不受限制，没有外汇管制 政策，因而在剥离A1时，操作程序根本不受限制。

　　3.企业A的红筹架构剥离过程---剥离第二层“壳公司”A2

　　与 上 述步骤类似，企业A需经过股权转让，对A2所持有的100.0%股份停止回购，使得将来的境内上市实体A可以100.0%为境内自然人一切。此步骤虽然涉 及境外与境内企业间的股权转让，需求经过两个公司的董事会决议，但因两个公司从属于相同控制人，因而其对价过程较为简单，能够无需计算红筹架构树立之初至 转让之日发作的资本溢价，仅以原始出资额停止股权转让。

　　4. 设立股份公司

　　在胜利剥离两层“壳公司”之后，企业A 作 为境内公司，已契合境内市场的发行请求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体作准备。在此过程中，需求召开董事会 停止表决经过，延聘专业审计机构对公司的财务情况停止审计，以公司净资产按比例折合计算每股价钱，停止股本变卦。

　5. 向证监会报批

　 　至此，企业A已剥离其原有红筹架构，转变为境内一切公司，契合上市规范，能够依照上市流程准备招股阐明书， 向证监会报批。之前的红筹树立与剥离过程，需在招股阐明书中予以明示，包括公司之所以搭建红筹架构的目的以及废弃红筹架构的动因、每一次股权转让的对价情 况与股东股本变化、期间股权转让过程中触及的资金来源与收讫状况、能否停止工商变卦注销以及外管局注销等。此外，企业A还需证明其主要控制人在最近两年内 未发作变化。

　　采用股权转让的回归形式，优点在于企业的股权转回到境内的实践股东名下，假如之前的海外架构停止过海外融资，在股权转让之后，境内投资者也以将所持股份转移到了境内实践控制人的名下，因而从某种水平上防止了潜在的股权纠葛。

　　未上市红筹架构企业回归形式之二

　 　假如依照前文所述的回归形式，境外投资者在将所持股权转让给境内股东时，相当于放弃了其在拟上市公司中的将来收益。因而，境内股东能够同时设立境内外两 个公司，经过境内外关联并购使境内上市实体，以反映境外投资者在境内企业中的权益。现以未上市红筹架构企业B为例，简述其详细的操作流程如下：

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