红筹架构企业返回在国内资本市场模式模底-2

　　1.设立离岸公司B1与境内公司B2

　　假定企业B的实践控制人，先后在BVI树立了离岸公司B1与境内B2两个架构。两者分别持有境内实践运营实体B局部股权，即企业B为境内外合资公司。此处将境内外持股架构简化为B1、B2两家，实践操作中，可能有多家境内外企业同时持有企业B的股权。

　　2. 境内外关联并购调理企业B的控制权

　 　由于境外企业B1与境内企业B2从属于相同控制人，因而B1、B2为关联企业，企业B的股东能够经过B1与B2间的关联并购，来调理企业B的控制权：如 果拟以B1作为上市实体寻求海外上市，则能够由B1并购境内企业B2，或者B1仅并购B2局部股权，成为企业B的控股股东，使企业B由合资公司转变为海外 独资公司或者海外控股公司；假如拟以B2作为上市实体寻求境内上市，则能够由B2并购海外企业B1，或者B2仅并购B1局部股权，成为企业B的控股股东， 使企业B由合资公司转变为境内独资公司或者境内控股公司。

　　3. 设立股份公司

　　当企业B的控股股东为境内公司B2时，已契合境内市场的发行请求，此时可召开股东大会，协议将A整体转变为股份有限公司，为其作为境内上市实体作准备。

　　4. 向证监会报批

　 　至此，企业B已剥离其原有红筹架构，转变为境内一切公司，契合上市规范，能够依照上市流程准备招股阐明书，向证监会报批。之前的红筹树立与剥离过程，需 在招股阐明书中予以明示，包括企业B的控制权确实曾经转由境内控制、红筹架构中的股权转让对价明晰、资源来源明白等，此外，企业B仍需证明其主要控制人在 最近两年内未发作变化。

　 　关于转让股权的尺度把握，假如海外股权并未100.0%转移到境内，而仅将控制权交予境内，海外分支仍局部保存，目前证监会尚未就此问题深究，虽有企业 胜利地在保存海外分支的前提下回归，但假如能将海外分支全部剥离显然关于企业申请上市更为有利。因而，此种红筹回归形式的缺陷主要存在于：第一，假如转让 股权之后仍存在境外特殊目的公司帮境内实践控制人代持股份的状况，则与现有的发行审核政策相违犯；第二，假如公司的股权没有全部转让至实践股东名下，则公 司上市后，股东还需求经过上市公司的收买行为来作进一步股权转让。

　　未上市红筹架构企业回归形式之三

　 　之前所阐述的两种回归形式，均是以整个企业 为主体，停止整体层面的红筹构建与回归。事实上，除整体回归之外，分拆企业的局部业务，回归境内资本市场上市也是可行之选。这种回归形式是参考了局部企业 经过分拆业务，重新整合后在境内外市场上市的先例。例如，2009年10月16日，新浪便胜利分拆了旗下房地产业务与家居频道的资产，并且经过与易居中国 的克尔瑞兼并组成中房信（CRIC），之后胜利在NASDAQ挂牌上市，实行资产增值；而网游行业，搜狐分拆旗下的游戏公司畅游有限公司与浩大网络分拆的 游戏部门浩大游戏均是分拆上市的经典案例。

　　红筹架构企业回归也能够参考相似的方式，现以未上市红筹架构企业C为例，简述其详细的操作流程如下：假定红筹架构企业C存在离岸业务与境内业务两局部，二者互相独立运营，将境内业务分拆出来，成立境内控股的子公司C1。

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