解密海外融资过程-2

　　树立国际资本市场认可的公司形象：欲赢得国际投资者的青睐，计划在纽约证交所上市的公司需要具备一些特质，包括在行业内具优势地位、清晰的业务策略、品牌知名度、稳健的资产负债表、合理的增长和盈利前景和优秀的公司管理层，尤为重要的是企业治理能力。这些都是一家公司在考虑上市前应具备的关键性条件。

　　那么，如何做好上市的准备呢？我们分别以美国和香港市场为例加以分析。

　　美国市场

　　首先要选择合适的顾问。

　　公司内部要挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，这是上市过程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为帐簿管理人（Book Runner）和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力（如机构销售和散户零售队伍的规模），需要的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。

　　公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面，对公司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。同样地，公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的监管程序。承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。

　　会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则的报表要求。

　　存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券（American Deposit Receipt，“ADR”）项目。大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。ADR就如中国公司的股票一样，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行ADR。挑选承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似，其中尤其强调（1）与账簿管理人一起工作的能力；（2）研究实力；（3）分销能力；（4）对特定地区和行业的认识。除上文提及的顾问外，中国公司也许需要其他顾问的协助，如地产和物业评估师，以满足国内的监管规定。

　　在正式向纽约证交所申请上市之前，一家国有企业可能需要进行广泛的重组，并确定从母公司剥离出的核心资产。重组的主要目标是建立一家上市公司，从投资者角度看，资产应具有相当的市场地位、合理的法律、运营和资本结构、以及与母公司明确清晰的关系。重组所需时间将因上市公司情况有别而有所不同。

　　第二步也是关键的一步——行业重组。

　　显然，如果一个行业的监管机制，定价政策，以及竞争关系还没有确立，那么，政府和监管部门就需要在银行家、律师和其它顾问的协助下修改或建立新的政策和结构资产构成和资本结构：为了使价值最大化，并激发投资者的兴趣，并入上市公司的资产应该反映公司的长期战略，并且强调其在经济上独立运作也是可行的。一旦做出了决定，这些被选入的资产就需要清晰的剥离。如果要上市的公司是一家子公司，则需要准备母公司与上市公司之间全套的关联交易指引文件，并获得批准。这种情况在中国是很普遍的。在公司选择资产、设计合适的资本结构、考虑上市公司目前和未来的资本需求、债务水平以及投资者的主要偏好方面，由投资银行提供的专业意见将起到十分关键的作用。

　　第三步是建立组织和管理结构。

　　海外投资人对一个清晰、有效并具有高度灵活性的组织和管理结构是十分看中的。有效的结构使上市公司的董事和管理层能够向着一个共同的目标并肩工作。帮助提高效率的系统有管理信息系统（MIS）和企业资源规划系统（Enterprise Resource Planning Systems），此外，重要的公司职能如采购、市场销售、研发、现金流管理、商业规划、资本开支计划等应该在公司层面加以整合，从而使整合效果最优化及保证资本的合理运用。最后，还应利用会计、信息和汇报体系，及时提供按照美国会计准则要求而编制的财务报告。

　　管理层/员工激励计划：一个清晰明确的管理层/员工激励计划是上市过程中十分重要的一部份，它可以使管理层的利益与股东保持一致，将管理层的薪酬与公司的经营业绩和股价表现挂钩。

　　第四步就是国内监管审批。

　　中国公司在纽约证交所上市之前，必须得到国内监管机构一系列的批准。主要的监管实体是中国证监会。但是，在证监会批准企业在纽约证交所上市之前，国有企业还必须得到国务院、财政部和国家经贸委的批准。中国公司最好与一家经验丰富的国内顾问合作，以保证顺利及时地完成国内审批程序。准备符合美国会计准则的财务报告公司必须准备一套符合美国会计准则的财务报告，并且要经过公司的独立审计师的审核。

　　香港市场

　　香港上市相对简单。上市申请涉及多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。本文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构。

　　1. 保荐人

　　计划上市的公司必须委任合适的保荐人。主板上市保荐人须为交易所会员、发行商、商业银行或交易所接纳的其他人士。此外，创业板上市保荐人须依照《证券及期货条例》获发牌及注册。计划申请在创业板上市的公司必须从交易所核准的创业板保荐人名单中挑选一名保荐人。

　　保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。

　　对主板公司来说，要求委任保荐人的规定，于新申请人获准上市后即告终止，但交易所建议上市发行人于上市后至少一年内继续留用其保荐人。然而，根据《主板上市规则》，中国发行人须于上市后至少一年内继续聘任其保荐人，或交易所接纳的其他财务顾问或专业券商。此外，创业板公司委任的保荐人必须有固定任期，至少含盖上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度。

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