商务部：外资并购境内企业审查暂行规定-1

北京时间3月7日音讯，商务部今日发布公告，发布《商务部施行外国投资者并购境内企业平安检查制度有关事项的暂行规则》（以下简称《规则》）。

      《规则》指出外国投资者并购属于《国务院办公厅关于树立外国投资者并购境内企业平安检查制度的通知》明白的并购平安检查范围的境内企业，应向商务部提出并购平安检查申请。

      在向商务部提出并购平安检查正式申请时，申请人应提交并购平安检查申请书和买卖状况阐明、外国投资者和法定代表人的身份证明、外国投资者及关联企业状况阐明、被并购境内企业的状况阐明和财报以及并购后拟设立的外商投资企业合同等文件。

      属于并购平安检查范围的，商务部在15个工作日内书面告知申请人，并在其后5个工作日内提请外国投资者并购境内企业平安检查部际联席会议（以下简称联席会议）停止检查。

      《规则》强调，外国投资者并购境内企业行为对国度平安曾经形成或可能形成严重影响的，依据联席会议检查意见，商务部会同有关部门终止当事人的买卖，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消弭该并购行为对国度平安的影响。

      商务部部长陈德铭在今天举行的全国人大记者会上，谈及《规则》时表示，对外资并购停止平安检查，并不意味中国对外开放的政策会变。中国是为了进一步开放， 进一步的开放就要统筹到国度经济的平安，统筹到一些规则的透明度和可操作性，实行世界各国通行的外资并购平安检查，是为了更好的在扩展引进外资和更多的企 业参与中国企业变革、改制的过程中维护国度平安。

　　外国投资者并购境内企业平安检查制度有关事项　　

　　为做好外国投资者并购境内企业平安检查申报工作，依据《国务院办公厅关于树立外国投资者并购境内企业平安检查制度的通知》（国办发[2011]6号）以及外商投资相关法律法规，现发布《商务部施行外国投资者并购境内企业平安检查制度有关事项的暂行规则》。

　　本规则施行期间，公众可于2011年3月5日至4月10日，向商务部提交意见和倡议。商务部将对本规则施行状况停止跟踪、评价，并分离公众意见和倡议，对规则停止完善。

　　中华人民共和国商务部

　　二〇逐个年三月四日

　　《商务部施行外国投资者并购境内企业平安检查制度有关事项的暂行规则》

　　一、外国投资者并购属于《国务院办公厅关于树立外国投资者并购境内企业平安检查制度的通知》明白的并购平安检查范围的境内企业，应向商务部提出并购平安检查申请。

　　两个或者两个以上外国投资者共同并购的，能够共同或肯定一个外国投资者向商务部提出并购平安检查申请（以下简称申请人）。

　 　二、中央商务主管部门在依照《关于外国投资者并购境内企业的规则》、《外商投资企业投资者股权变卦的若干规则》等有关规则受理并购买卖申请时，关于属于 并购平安检查范围，但申请人未向商务部提出并购平安检查申请的，应暂不受理并购买卖申请，书面请求申请人向商务部提交并购平安检查申请，并将有关状况上报 商务部。

　　三、在向商务部提出并购平安检查正式申请前，申请人可就其并购境内企业的程序性问题向商务部提出商谈申请。

　　四、在向商务部提出并购平安检查正式申请时，申请人应提交下列文件：

　　（一）经申请人的法定代表人或其受权代表签署的并购平安检查申请书和买卖状况阐明；　　

　　（二）经公证和依法认证的外国投资者身份证明或注册注销证明及资信证明文件；法定代表人身份证明或外国投资者的受权代表拜托书、受权代表身份证明；

　　（三）外国投资者及关联企业（包括其实践控制人、分歧行动人）的状况阐明，与相关国度政府的关系阐明；

　　（四）被并购境内企业的状况阐明、章程、停业执照（复印件）、上一年度经审计的财务报表、并购前后组织架构图、所投资企业的状况阐明和停业执照（复印件）；

　　（五）并购后拟设立的外商投资企业的合同、章程或合伙协议以及拟由股东各方委任的董事会成员、聘用的总经理或合伙人等高级管理人员名单；

　　（六）为股权并购买卖的，应提交股权转让协议或者外国投资者认购境内企业增资的协议、被并购境内企业股东决议、股东大会决议，以及相应资产评价报告；

　　（七）为资产并购买卖的，应提交境内企业的权利机构或产权持有人同意出卖资产的决议、资产购置协议（包括拟购置资产的清单、情况）、协议各方状况，以及相应资产评价报告；

　　（八）关于外国投资者在并购后所享有的表决权对股东会或股东大会、董事会决议、合伙事务执行的影响阐明，其他招致境内企业的运营决策、财务、人事、技术等实践控制权转移给外国投资者或其境内外关联企业的状况阐明，以及与上述状况相关的协议或文件；

　　（九）商务部请求的其他文件。

　　五、申请人所提交的并购平安检查申请文件完备且契合法定请求的，商务部应书面通知申请人受理申请。

　　属于并购平安检查范围的，商务部在15个工作日内书面告知申请人，并在其后5个工作日内提请外国投资者并购境内企业平安检查部际联席会议（以下简称联席会议）停止检查。

　　自书面通知申请人受理申请之日起的15个工作日内，申请人不得施行并购买卖，中央商务主管部门不得停止并购检查。15个工作日后，商务部未书面告知申请人的，申请人可依照国度有关法律法规办理相关手续。

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