国家发改委暗查PE信托 1059家合伙制基金涉非法集资-2

　　各地方的PE监管措施同样悄然收紧。

　　6月，天津市发改委宣布天津股权投资新政策的主要内容，即要求所有注册股权投资企业备案，募资资金必须通过银行托管等。

　　“目前天津方面对PE的监管，无论是募资环节及资金托管，还是项目投资进展及项目退出方式，甚至连投资收益返还等，都需要PE基金执行一套完整及时的信息报告制度。”一位天津股权投资基金人士透露，最大的不同是以往天津方面允许注册在天津的PE基金只需将资金托管放在天津当地银行，其投资管理团队允许异地办公，以此吸引PE基金落户天津，但如今凡是落户天津的绝大多数股权投资基金都将部分投资决策与风险控制团队放在天津，以备监管部门不定期的检查。

　　上述监管措施引起部分PE基金管理人的担心。

　　“毕竟PE投资属于私募基金，如果各个运作环节都需要信息披露，可能影响到基金实际运作效率。”在上述股权投资基金人士看来，比如当前银根紧缩趋势下，个别出资人(LP)的承诺资金无法到位，只能将基金份额转让给其他LP，或将引起出资占比偏高的LP要求基金管理团队重新设立某些特定条款，如对单笔投资额占基金总额20%以上的项目行使一票否决权等，但类似基金合伙人协议及投资条款的变更，是否会被监管部门认为存在操作不规范而对基金托管资金投资加以限制，仍是未知数。

　　其次，部分PE基金采取资金池模式，先设立母基金募资，再将募集资金按多大出资比重，及不同类型LP(主要是优先级LP或劣后级LP)的收益分成约定，分别投资旗下不同类型PE基金。但类似操作模式基本属于基金管理公司内部募集资金调配的问题，是否需要向相关部门做信息披露，可能会影响到LP自身对资金使用要求隐秘的利益。

　　“其实部分合伙制PE基金担心的是某些出资人LP被要求拆包还原，从而被发现实际LP数量超过200人，便涉嫌公共募资。”前述知情人士透露。

　　目前较常见的方式，是若干企业家设立投资公司，以公司名义认购一份基金份额，以此绕开合伙制基金对LP数量不超过50人的硬性规定。

　　天津方面对PE的趋严监管措施，同样延续到新近发布的《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》相关实施细则。

　　其主要监管措施除了试点QFLP的PE基金自行提交年度财务报告，相关托管银行还需要按月度、季度向天津发改委、外管局天津分局汇报试点外资PE基金的外汇资金变动、结售汇和对外投资数据等。

　　“毕竟外资PE基金同样可以抓住某些合伙制基金的监管盲点，进行某些项目投资的灰色操作。”一位外资PE基金人士介绍说，其中包括通过设立海外信托产品架构参与投资《外商投资产业指导目录》限制的行业项目。

　　所谓的信托产品架构，主要是将境内投资企业股权、境外出资人LP资金与项目投资回报约定条款共同设计成一个信托产品，由于其境内项目的投资主体属于信托产品，一方面能避开国内按自然人或公司法人纳税的某些监管规定，起到避税功能;另一方面海外信托架构也能绕开国内对外资投资项目的部分审批规定。

　　“目前国内对PE的监管措施，主要以PE基金自行提交年度财务报告，或通过托管银行报告投资及资金使用进展为主。”他表示，其中仍然存在PE基金违规募资或项目投资的灰色操作地带。

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