神秘大客户涉嫌暗助做账 盛和稀土借壳*ST-1

昨日，*ST天成继续无量涨停。复牌后八个交易日，八个无量一字涨停，又一出“疯狂的稀土”闹剧在贪婪的资本导演下火爆上演。

盛和稀土，拟重组*ST天成的主角，四川最大的稀土冶炼分离企业。盛和稀土最初谋求的是IPO，此番突然“转道”借壳*ST天成，路径转换的背后是稀土行业时过境迁的现实困境。

虽然盛和稀土2011年盈利同比增长2倍以上，但随着稀土价格一轮爆炒的谢幕，其业绩出现大幅回落，这已在今年的订单惨跌上体现出来。此外，盛和稀土还存在密集的关联交易及资金拆借，公司内控存忧；今年一季度突然亮相的第一大客户伊犁控股，在贡献7279万元销售额的同时，却留下8497万元欠款，隐现“装扮”业绩的痕迹；股权转让更是迷雾重重，搭上重组“盛宴”的华融证券、华融资产凭何坐收渔利？

改IPO为借壳

盛和稀土“速配”*ST天成

市场普遍猜测的*ST天成重组脉络是，煤销集团将注入非煤资产；盛和稀土也一直谋求的是IPO，两者走到一起，大大出乎市场意料。

从成都驾车行驶近3个小时，下乐宜高速后，进入通往金粟镇的公路。放眼望去，在岷江旁一片大约100多亩的滩涂上，稀稀落落散布着几座低矮的厂房，五六个并不高的烟囱散落其间，烟囱里鲜见烟雾冒出，整个工厂在炎热的阳光下显得异常寂静。这里，便是四川省最大的稀土冶炼分离企业盛和稀土的所在地。

“去年下半年几个月，车间是不间断生产，虽然目前也是三班倒，但今年基本上是生产一段时间，就要停上一段时间。”一位盛和稀土的员工对记者说。

此时正值中午，盛和稀土厂区对面的小餐馆里只有三两个客人。“今年以来，那边厂里要求员工们不要到外面吃饭，饭馆生意比以前清淡了很多。”餐馆老板的语气中不无失望。

“上市？不知道。”盛和稀土的多位员工对记者的提问一脸惘然。的确，盛和稀土与*ST天成的“速配”完全出乎市场的意料。

回查资料，今年1月18日，通宝能源因重大事项停牌；1月30日，同为山西省国资委旗下的*ST天成亦因重大事项停牌；2月6日，两家公司同步披露，山西省政府拟对煤销集团与山西国际电力集团进行战略重组。

当时，市场普遍猜测的重组脉络是，煤销集团将重组国际电力，届时将控股通宝能源和*ST天成。由于通宝能源主营火电，煤销集团很可能将煤炭资产注入其中，以实现煤电一体化；煤销集团的非煤资产则将注入*ST天成。

值得注意的是，从停牌日起直到6月底，*ST天成在公告中一再称“煤销集团将尽快推进公司的重组方案”。由此不难看出，其时煤销集团仍是*ST天成重组的主角。

但是，到了7月2日，*ST天成的公告却话锋急转，称正在筹划重大资产重组事项，目前正与有关部门沟通重大资产重组预案。这则公告隐约暗示煤销集团或已沦为配角。

8月1日，盛和稀土借壳*ST天成的重组草案出炉。根据方案，*ST天成拟向山西焦炭集团出售全部资产和负债，同时非公开发行股票向中国地质科学院矿产综合利用研究所等对象购买盛和稀土100%股权，标的资产估值22亿元。重组完成后，综合研究所将成为公司第一大股东。

“两家公司的重组事项一直是山西国资委高层在谋划，停牌初期上市公司层面并不知晓重组思路。”知情人士对记者表示，就在停牌期间，山西省国资委才最终决定出售*ST天成。

资料显示，2008年10月，煤销集团受让*ST天成20%股份成为大股东，当时承诺在未来12个月内将逐步注入优质煤炭资产；2009年8月，*ST天成停牌筹划重组未果；此后，煤销集团改称将注入非煤资产，亦未兑现。

一位长期跟踪*ST天成的机构研究员向记者表示，由于*ST天成重组预期较为明确，股价受市场热捧一度高企。公司方面曾表示，股价过高导致大股东重组成本太高，未来会择机启动，“这次停牌前，*ST天成股价已大幅下挫，但最终却选择了卖壳，的确出乎意料。”

从盛和稀土方面也可以看出，此次借壳事发突然。盛和稀土最初谋求的是IPO，早在2011年3月即在四川环保局网站进行上市环保核查公示。据当时资料，盛和稀土拟发行2700万股，计划募集资金4.45亿元投入2万吨/年高效催化剂等4个项目，拟上市地为深圳中小板。

对于为何突然改道借壳，盛和稀土相关负责人对记者表示，这是股东根据市场情况的变化而做出的决定，“公司的想法是想尽快登陆资本市场。”

不应忽视的一个细节是，2010年、2011年，*ST天成已连续两年亏损，今年一季度继续亏损1405万元，若全年亏损则将暂停上市。在退市新规的倒逼之下，重组保壳成为*ST天成的唯一出路。

神秘公司突现

第一大客户暗助“粉饰”业绩

就在业绩下滑已成定局之时，今年一季度，一家名为“伊犁控股有限公司”的神秘公司突然新出现在盛和稀土第一大客户的位置上，在贡献7279万元销售额的同时，却留下了8497万元欠款，占其当期总额的比重皆超过40%，隐现助盛和稀土“装扮”业绩的痕迹。

急于摆脱退市风险的*ST天成，仓促引入盛和稀土作为重组方的同时，也埋下一大隐患——由于本次重组将导致实际控制人变更，已构成借壳上市，其审核标准将比照IPO从严把控。

若参照IPO标准，盛和稀土借壳的最大障碍就是业绩巨幅波动。据资料，2010年和2011年，在稀土价格狂飙的背景下，盛和稀土分别盈利1.7亿元和5.44亿元，2011年净利润同比增幅超过2倍。

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