可立克IPO六疑团待解 被质疑虚假业绩为上市圈钱-2

股权篇

实际控制人家族一股独大 公司治理构架存隐患

据招股书，深圳可立克的股东为盛妍投资、香港可立克和鑫联鑫等三家。

盛妍投资持有47.42%股权，盛妍投资的股东为肖铿及其妻苗妍，分别持有90%和10%。

香港可立克持有46.48%股权。香港可立克原为肖铿控股，持有50%，其余50%由其母顾洁及胞妹肖瑾各持25%。

鑫联鑫持有6.10%股权，这是一家报告期内成立的公司，肖铿持51.36%，绝对控股。

可见，实际控制人肖铿及其家族成员通过上述三家公司，合计持有发行前高达97%的股份。即使成功上市，向社会公众股东发行4260万股后，合计持有股份仍高达72.75%，形成一股独大。

截至招股书申报稿签署之日，公司董事会由七名成员组成，其中同家族的肖铿、顾洁和肖瑾分别担任董事长、副董事长和董事，而另一名董事伍春霞为财务总监，其余三名皆为独董。可以想象，在履行董事会职责时，不考虑股权因素，单以概率推算，除实际控制人家族成员3人之外，其余4人中只要有1人赞同实际控制人家族的动议，就将获得通过，该概率高达75%。业内人士质疑，这样的董事会架构未来如何能保障中小股东利益，又如何能制衡实际控制人家族可能发生的针对社会公众股东的利益侵害？

记者注意到，在“董事、监事、高管与核心技术人员最近一年薪酬情况”一栏，身为副董事长的顾洁2011年领取的薪酬为0。至于顾洁为何未在公司领薪，招股书并未在备注说明。记者怀疑有两种可能，一是工作人员疏忽。不过因2012年1月才任职独董的金科，2011年也未从公司领薪，但其薪酬一栏显示的是“-”号，而顾洁薪酬一栏显示的是“0”。由此看，工作人员疏忽的可能性不大。另一可能则是，顾洁本人实际未参与公司运营，之所以任职副董事长，仅是为了增加家族在董事会中的话语权。

高新资质篇

员工人数飘忽，研发投入比例偏低

截至去年底，公司在册员工人数2947人，而“报告期内各期人工成本变动与员工人数匹配”分析中，2011年平均员工数为3722人，两数相差甚大，而其官网也是宣称员工有3000多人。

记者查询发现，深圳可立克在前程无忧、58同城等网站刊登的招聘广告中，介绍现有员工均超3000人，个别甚至超6000人。深圳市辉煌达劳务派遣公司网站有则5月14日发布的深圳可立克招聘普工的公告上更宣称，公司为一家大型港资企业，员工5000多人。

为何招股书表述不一致，且多场合显示员工数均多于招股书的在册员工数？记者怀疑，这或许是为规避高新资质规定而使用的障眼法。

《高新技术企业认定管理办法》(下简称“办法”)第十条第三款规定：具有专科以上学历科技人员占当年职工总数30%以上，其中研发人员占10%以上。

如以在册员工2947人计，其本科学历以上142人，大专学历781人，相加刚好超过30%。但如以3722人计算则无法达标。

此外，“办法”第十条第四款规定，近一年销售2亿元以上企业，其研发投入比例不低于营收3%。而招股书显示2009年至2011年研发支出分别占当年营收之比为3.35%、3.23%和3.26%。业绩篇已提及，公司对研发支出部分模糊处理。若剔除2011年未费用化的近400万元，则研发支出仅占营收的2.65%。

另一个可佐证的则是专利。“办法”第十条规定，认定须满足近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上独占许可方式，对其主要产品核心技术拥有自主知识产权。

据招股书，深圳可立克主要产品分磁性元器件与开关电源，而2009至2011年，磁性元器件销售收入占总销售收入比重分别为78.12%、76.10%、71.14%，连续三年占比均超70%，磁性元器件显然是主要产品。

而记者发现，深圳可立克拥有专利技术6项，其中发明专利1项、实用新型5项，但上述专利技术全部集中在开关电源领域，磁性元器件领域并无已获授权的专利技术，招股书只是强调正在提交申请。若以磁性元器件作为衡量标准，公司也不符合高新企业认定标准。

独董篇

独董刘进军个人信息及辞职原因均未披露

2010年12月10日，深圳可立克首次股东大会选举肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞、刘进军、李秉心和韦少辉共7人为第一届董事会成员，任期3年，刘进军为3位独立董事之一。2012年1月6日的相关信息显示，在任期内公司独董已发生变更。而刘进军的辞职时间为2011年11月20日，距届满仅差1年零1个月，而距公司IPO申报仅相差不到半年。

为何刘进军偏偏选择公司冲刺IPO前夕辞职呢？

新快报记者查遍招股书，未能找到对刘进军个人信息介绍的只言片语，更未披露辞职原因。可以确证的是，该刘进军并无在其他上市公司担任独董的经历。

《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》第四条第六款指出，独董在任期届满前可以提出辞职，不过应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。

独董刘进军于IPO前夕蹊跷离职，显然会引起未来社会公众股东的关切。深圳可立克对其离职原因及个人信息无一字披露，显然不符合上述指导意见的有关规定。
 

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